江苏微导纳米科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二○二三年十二月
江苏微导纳米科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高管人
员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董
事的情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期
限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不
再具备《公司章程》所规定的独立性或出现其他不适宜履行独立董事职责的情形，
自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第四至条第七条规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在新的委员就任前，原委员仍应按照
本议事规则的规定履行委员职责。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责权限
第十二条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股
东利益的，有权予以否决。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会审议批准。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会向公司要求以下书面材料，以供其决策：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，
并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会每年不定期召开，并于会议召开前3日通知全体
委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。但
经全体委员一致书面同意，可以豁免提前通知义务。情况紧急，需要尽快召开薪
酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议的投票权。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员拥有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面记名表决，
如会议采取通讯方式召开，可以通过签字的方式进行决议。
第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的事项时，
当事人应当回避讨论和表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员、独立董事应当在会议记录上签名。薪酬与考核
委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过
十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）会议记录人姓名；出席会议的委员、独立董事、列席会议的董事会秘
书应当在会议记录上签字。
（七）独立董事意见；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委
员（召集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制
第三十条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属控制的其他企业与会议所
讨论的事项有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系
的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入规定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足
出席会议的最低规定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。
第七章 工作评估
第三十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指
标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十八条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附 则
第三十九条 本规则自董事会决议通过之日起实施。修改时亦同。
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司
章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规
范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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