证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-075
江苏长龄液压股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18 日召
开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>并办理工商登记的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《公
司章程》相应条款，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现
将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
监会”）《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可[2023]1805 号），同意公司向许建沪发行 5,793,411
股股份和向江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”）
发行 2,026,899 股股份购买相关资产的注册申请。2023 年 8 月 31 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验[2023]468 号）。经审
验，截至 2023 年 8 月 31 日，公司已收到许建沪、尚拓合伙投入的价值为
公司已于 2023 年 9 月 7 日中国证券登记结算有限责任公司办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 7,820,310 股，登记后股份总数
元。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述原因，同时为进一步完善公司治理，落实独立董事制度及现金分红
制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第
管指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，
结合公司实际情况，现对《江苏长龄液压股份有限公司公司章程》进行修订和完
善如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 136,266,760 第二十条 公司股份总数为 144,087,070
股，均为普通股 股，均为普通股
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本： 加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册 公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程第一百五十七 资本的，还应符合本章程第一百五十八
条的规定。 条的规定。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。 人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下 （二）独立董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
以上的股东，其提名候选人人数不得超 以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的独立董事人数。 过拟选举或变更的独立董事人数；
（三）监事候选人的提名采取以下方 4、依法设立的投资者保护机构可以公
式： 开请求股东委托其代为行使提名独立
股份总数 3%以上的股东，其提名候选 式：
人人数不得超过拟选举或变更的监事 1、公司监事会提名；
人数。 2、单独持有或合并持有公司有表决权
（四）股东提名董事、独立董事、监事 股份总数 3%以上的股东，其提名候选
候选人的须于股东大会召开 10 日前以 人人数不得超过拟选举或变更的监事
书面方式将有关提名董事、独立董事、 人数。
监事候选人的理由及候选人的简历提 （四）股东提名董事、独立董事、监事
交公司董事会秘书，董事、独立董事候 候选人的须于股东大会召开 10 日前以
选人应在股东大会通知公告前作出书 书面方式将有关提名董事、独立董事、
面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 监事候选人的理由及候选人的简历提
资料真实、准确、完整并保证当选后切 交公司董事会秘书，董事、独立董事候
实履行董事职责。提名董事、独立董事 选人应在股东大会通知公告前作出书
的由董事会负责制作提案提交股东大 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的
会；提名监事的由监事会负责制作提案 资料真实、准确、完整并保证当选后切
提交股东大会； 实履行董事职责。提名董事、独立董事
（五）职工代表监事由公司职工代表大 的由董事会负责制作提案提交股东大
会、职工大会或其他形式民主选举产 会；提名监事的由监事会负责制作提案
生。 提交股东大会；
股东大会就选举董事、监事进行表决 （五）职工代表监事由公司职工代表大
时，根据本章程的规定或者股东大会的 会、职工大会或其他形式民主选举产
决议，应当实行累积投票制。 生。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会就选举董事、监事进行表决
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 时，根据本章程的规定或者股东大会的
选董事或者监事人数相同的表决权，股 决议，应当实行累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 前款所称累积投票制是指股东大会选
应当向股东公告候选董事、监事的简历 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
和基本情况。 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统
系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定报酬事项和奖励事项；根据总经理的 定报酬事项和奖励事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员 ，并 理、财务负责人等高级管理人员 ，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项 （十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策调整的 （十六）制订公司利润分配政策调整的
方案； 方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其他 本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。 职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的成员应当为不在公司担
董事会负责制定专门委员会工作规程， 任高级管理人员的董事，召集人为会计
规范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会
超过股东大会授权范围的事项，应当提 工作规程，规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百五十五条 公司制定利润分配政 第一百五十五条 公司制定利润分配政
策时，应当履行公司章程规定的决策程 策时，应当履行公司章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专 序。董事会应当就股东回报事宜进行专
项研究论证，制定明确、清晰的股东回 项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等 报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况，并载明以下内容 情况，并载明以下内容
（一）公司董事会、股东大会对利润分 （一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和 配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金 机制，对既定利润分配政策尤其是现金
分红政策作出调整的具体条件、决策程 分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和 序和机制，以及为充分听取中小股东意
中小股东意见所采取的措施。 见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 （二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形 分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间 式，利润分配尤其是现金分红的具体条
隔，现金分红的具体条件，发放股票股 件，发放股票股利的条件，年度、中期
利的条件，各期现金分红最低金额或比 现金分红最低金额或比例（如有）等。
例（如有）等
第一百五十七条 股东大会对利润分配 第一百五十七条 股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 度股东大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实施如下利润分 第一百五十八条 公司实施如下利润分
配政策： 配政策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
股东的合理投资回报，根据分红规划， 股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定 每年按当年实现可供分配利润的规定
比例向股东进行分配； 比例向股东进行分配；
红政策应保持一致性、合理性和稳定 红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益和公司的可持续发展，并 东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。 符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
采取现金、股票、现金与股票相结合或 采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分 者法律许可的其他方式。凡具备现金分
红条件的，应优先采用现金分红方式进 红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润 行利润分配；如以现金方式分配利润
后，公司仍留有可供分配的利润，并且 后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司 董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，公司可以采用股 全体股东整体利益时，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。 票股利方式进行利润分配。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 （1）公司当年盈利且累计未分配利润
为正值； 为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报 （2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大现金支 （3）公司未来 12 个月内无重大现金支
出事项（募投项目除外）。 出事项（募投项目除外）。
内若无重大资金支出安排的且满足现 内若无重大资金支出安排的且满足现
金分红条件，公司应当首先采用现金方 金分红条件，公司应当首先采用现金方
式进行利润分配，每年以现金方式累计 式进行利润分配，每年年度及中期以现
分配的利润不少于当年实现的可分配 金方式累计分配的利润不少于当年实
利润的 10%，且应保证公司最近三年以 现的可分配利润的 10%，且应保证公司
现金方式累计分配的利润不少于最近 最近三年以现金方式累计分配的利润
三年实现的年均可分配利润的 30%，最 不少于最近三年实现的年均可分配利
终比例由董事会根据公司实际情况制 润的 30%，最终比例由董事会根据公司
定后提交股东大会审议。 实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规 素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政 定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，或公司发展阶段不易 资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利 区分但有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中 润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一 上述重大资金支出安排是指以下任一
情形： 情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
公司经营情况良好，营业收入和净利润 公司经营情况良好，营业收入和净利润
持续增长，且董事会认为公司股本规模 持续增长，且董事会认为公司股本规模
与净资产规模不匹配时，可以提出股票 与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。 股利分配方案。
配的利润的前提下，原则上公司应至少 配的利润的前提下，原则上公司应至少
每年进行一次利润分配，公司可以根据 每年进行一次利润分配，公司可以根据
生产经营及资金需求状况实施中期现 生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。 金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序 （三）利润分配方案的审议程序
监事会审议。董事会就利润分配方案的 监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证 合理性进行充分讨论，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和比例、调 公司现金分红的时机、条件和比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，形 整的条件及其决策程序要求等事宜，形
成专项决议后提交股东大会审议。独立 成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意 董事应当就利润分配方案发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东意见， 见。独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审 提出分红提案，并直接提交董事会审
议。 议。
分红比例不符合本条第（二）款规定的， 分红比例不符合本条第（二）款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体 董事会应就现金分红比例调整的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计 原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立 投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并 董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。 在公司指定媒体上予以披露。
配方案，应当提交公司股东大会进行审 配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。公司股东大会对现金分红具体方案 议。公司股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应通过多种渠道（包括但 进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱
及通过上海证券交易所投资者关系平 及通过上海证券交易所投资者关系平
台等）主动与股东特别是中小股东进行 台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问 和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司股东大会审议利润分配方案 题。公司股东大会审议利润分配方案
时，公司应当为股东提供网络投票方 时，公司应当为股东提供网络投票方
式。 式。
（四）公司利润分配政策的变更 （四）公司利润分配政策的变更
战争、自然灾害等不可抗力或者公司外 战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造 部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营发生重大 成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调 变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司修改利润分配政策时应当以股 整。公司修改利润分配政策时应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的 东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护；调整后的利润分配政策不得违反 保护；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。 中国证监会和证券交易所的有关规定。
整利润分配政策应由董事会做出专题 整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论 论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，并经独立董事审议同意后提交 证报告，并经独立董事审议同意后提交
股东大会特别决议通过。利润分配政策 股东大会特别决议通过。利润分配政策
调整应在提交股东大会的议案中详细 调整应在提交股东大会的议案中详细
说明原因，审议利润分配政策变更事项 说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众 时，公司提供网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分 （五）公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。 配利润的范围。当公司最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见，
或者公司资产负债率高于 70%的，可以
不进行利润分配。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，同时提请股东大会授
权公司管理层办理本次增加注册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登
记等事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变
更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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