诺力股份 2023 年第五次临时股东大会会议资料
证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司
会议资料
二〇二三年十二月二十七日
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一、会议召开时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司展厅二楼会议室。
三、会议主持人：
根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以
上董事推选的董事。
四、会议议程：
（一）会前和会议开始阶段
（二）宣读会议相关议案阶段
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（三）议案的审议与表决阶段
议案进行表决；
（1）计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统
计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；
（2）从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结
果后复会。
（四）宣布议案的表决结果
会会议记录上签名。
（五）互动环节
股东提出建议和进行提问，公司董事、监事、高级管理人员对提问作解答。
（六）主持人宣布会议闭幕。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规
和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保
证会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或
股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他
出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但
可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则
公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理
人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东
权利。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言
顺序亦按持股数多的在先。股东发言时，应当首先报告股东名称所持的股份份额。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束
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后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表
决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和
网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一
次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现
场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平
台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场
安静，并将手机铃声置于无声状态。
十三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东
的权益，不得扰乱大会正常秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会
人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门予以查处。
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议案一
关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案
各位股东：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司对《诺力智能装备股份有限公司章程》
（以下称“《公
司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
修改前内容 修改后内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 257,600,791 股，公司
第二十条 公司股份总数为 257,600,791 股，每股
的股本结构为：普通股 257,600,791 股，无其他种
面值 1 元，均为人民币普通股。
类股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
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转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
持有本公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发
行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法
律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有
期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董 但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监
事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司 法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控
的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公 股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
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司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可 成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为
以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公 股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》
司法》以及本章程第三十五条前述规定的限制。 以及本条的限制。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第 （十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
事项； 事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其它事项。 程规定应当由股东大会决定的其它事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最 提供的任何担保；
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 审计总资产百分之三十的担保；
经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 供的担保；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 之十的担保；
（7）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
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证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。
监事会或 召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
同时披露独立董事的意见及理由。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
同时披露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份
为行使提案权、表决权等股东权利。 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
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督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
开征集股东投票权。
集文件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公
集人充分披露具体投票意向等信息。
司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公
司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。
投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：
本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事
会、监事会、连续 180 天单独或者合并持有公司已
会、监事会、连续 180 天单独或者合并持有公司已
发行股份 3%以上的股东提名，由提名委员会进行资
发行股份 3%以上的股东提名，经股东大会选举产
格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提
生；
交股东大会表决，经股东大会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独
名，由提名委员会进行资格审查，经审查符合独立
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决，经
中国证监会提出异议的情况进行说明；
股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事
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时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人
监会提出异议的情况进行说明；（三）董事（包括
和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面
独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
责。
并保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包
（四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包
括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的
括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的
详细资料。
详细资料。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
监事入选的表决权制度，但得票数少于参加股东大
监事入选的表决权制度，但得票数少于参加股东大
会股东所持有的股份数的二分之一者不得当选。
会股东所持有的股份数的二分之一者不得当选。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向
股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如
告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如
果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
中的比例。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。公司应当在董事提出辞职之日起 60 日
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
会时生效。
法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委
董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委
员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
会的运作。
专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
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经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作； 作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第 （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司的股份事项； 购本公司的股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 审议。
以上第（一）至（十二）项、第（十六）项由《公 以上第（一）至（十二）项、第（十六）项由《公
司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行 司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东 使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东
大会决议等方式加以变更或者剥夺。 大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授 大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
权单个或几个董事单独决策。 权单个或几个董事单独决策。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
一．本章程所称“交易”包括下列事项： 一．本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产； （一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二） 对外投资（含委托理财、 对子公司投资
等）；
（三） 提供财务资助；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四） 提供担保；
托贷款等）；
（五） 租入或租出资产；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（五） 租入或租出资产；
（七） 赠与或着受赠资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 债权、债务重组；
（七） 赠与或着受赠资产；
（九） 签订许可使用协议；
（八） 债权、债务重组；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（九） 签订许可使用协议；
（十一） 本章程认定的其他交易。
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
缴出资权等）；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。 （十二） 本章程认定的其他交易。
二．公司交易事项的审批权限： 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
在内。
的，应当由股东大会审议批准：
二．公司交易事项的审批权限：
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值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
的 50%以上；
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 超过 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计算。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
额度的，应当由董事会审议批准： 入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的 10%以上； 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 计算。
金额超过 1000 万元；
（二）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
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的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其
超过 1000 万元；
他交易事项，由总经理办公会审批。
（四）公司在十二个月内发生的除“提供担保”、
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
“提供财务资助”、“委托理财”等之外的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
有权机构审议。 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易
时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
分之二以上通过。
计算。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其
累计计算范围。
他交易事项，由总经理办公会审批。
（五）风险投资
（四）公司在十二个月内发生的除“提供担保”、
风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿 “提供财务资助”、“委托理财”等之外的交易标
业权投资、信托产品投资以及证券交易所认定的其 的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交
他投资行为。 有权机构审议。
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公司进行风险投资的审批权限如下： 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易
时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东
元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
议通过后提交股东大会批准。
之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的
审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三
累计计算范围。
分之二以上同意。
（五）风险投资
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和
风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿
作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计
业权投资、信托产品投资以及证券交易所认定的其
算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的
他投资行为。
累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限
参照上述规定执行。 公司进行风险投资的审批权限如下：
（六）对外担保 1、均须提交董事会审议。
股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外 2、单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 万
担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事 元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审
宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项 议通过后提交股东大会批准。
时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且
超过董事会全体董事的二分之一。
审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三
（七）关联交易 分之二以上同意。
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东 公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和
应当回避表决： 作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计
算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
参照上述规定执行。
外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （六）对外担保
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担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事
宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项
出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应
应经超过董事会全体董事的二分之一审议通过。
当回避表决：
（七）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项应当由董事会审议，
民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先
认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独
资产的 10%；
立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联
债率超过 70%；
交易事项，由总经理办公会审批。
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、
最近一期经审计净资产的 10%；
股东应当回避表决。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（八）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东
应当回避表决：
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
对值 5%以上的关联交易；
席董事会的非关联董事人数不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应
当回避表决：
民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先
认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独
立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联
交易事项，由总经理办公会审批。
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董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、
股东应当回避表决。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
任公司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所，应当由审
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 必须 由
计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
会计师事务所。
师事务所。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”“以内”“以
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 下”， 都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案二
关于修订<股东大会议事规则>的议案
各位股东：
公司股东大会议事规则已修订完成，详见附件《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案三
关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东：
公司董事会议事规则已修订完成，详见附件《董事会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案四
关于修订<监事会议事规则>的议案
各位股东：
公司监事会议事规则已修订完成，详见附件《监事会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案五
关于修订<独立董事工作细则>的议案
各位股东：
公司独立董事工作细则已修订完成，详见附件《独立董事工作细则》。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案六
关于修订<关联交易决策制度>的议案
各位股东：
公司关联交易决策制度已修订完成，详见附件《关联交易决策制度》。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案七
关于修订<对外担保制度>的议案
各位股东：
公司对外担保制度已修订完成，详见附件《对外担保制度》。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案八
关于修订<投资决策管理制度>的议案
各位股东：
公司投资决策管理制度已修订完成，详见附件《投资决策管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案九
关于修订<募集资金管理制度>的议案
各位股东：
公司募集资金管理制度已修订完成，详见附件《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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