关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二三年十二月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 21 日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》
（上证上审（再融资）
〔2023〕737 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。常州腾龙汽车零
部件股份有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、
核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
格式 说明
黑体（加粗） 审核中心意见落实函所列问题
对审核中心意见落实函所列问题的回复，或募集说明书中原披露本次未修订的
宋体
内容
对审核中心意见落实函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次补充披
楷体（加粗）
露或修订的内容
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
目 录
的加权平均净资产收益率分别为 12.53%、5.13%、4.50%、3.62%，呈下降趋势。
请发行人结合最新业绩情况、收入及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉减
值测试、存货跌价准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司 2023
年度业绩，分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率是否持
续满足相关发行条件。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
特别提示：本回复所预测 2023 年度的财务数据系公司初步测算和分析结果，
未经会计师事务所审计或鉴证，不构成公司盈利预测或业绩承诺，也不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
回复：
一、结合最新业绩情况、收入及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉
减值测试、存货跌价准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司
（一）发行人 2023 年 1-9 月业绩情况
根据发行人公开披露的 2023 年三季报，其 2022 年 1-9 月及 2023 年 1-9 月业
绩情况对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额 变动比例
营业收入 236,664.76 181,088.33 55,576.43 30.69%
营业成本 185,350.58 139,712.48 45,638.10 32.67%
毛利率 21.68% 22.85% 减少 1.17 个百分点
归属于上市公司股东的净利润 14,038.99 10,533.40 3,505.59 33.28%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额 变动比例
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 7.02 5.53 增加 1.49 个百分点
注：公司于 2022 年完成了收购富莱德香港 51%股权，构成同一控制下企业合并，公司对 2022
年 1-9 月的财务数据进行了追溯调整。
如上表所示，2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入 236,664.76 万元，营业成
本 185,350.58 万元，同比分别增长 30.69%和 32.67%；发行人实现扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润 13,118.17 万元，同比增长 38.40%。2023
年 1-9 月，发行人业绩同比增幅较大主要系汽车热管理系统零部件产品及 EGR
系统及传感器产品销售收入持续增长，汽车用橡塑类零部件产品销售企稳回升所
致。
毛利率较去年同期略有下滑；同时，净利润的增长带动了加权平均净资产收益率
的提升。
示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 236,664.76 181,088.33 30.69%
营业成本 185,350.58 139,712.48 32.67%
毛利润 51,314.19 41,375.85 24.02%
营业利润 19,348.65 15,150.14 27.71%
归属于母公司所有者的净利润 14,038.99 10,533.40 33.28%
销售费用 5,441.11 4,290.91 26.81%
管理费用 12,701.97 10,169.30 24.91%
研发费用 10,316.22 7,704.82 33.89%
财务费用 1,825.52 2,319.19 -21.29%
期间费用小计 30,284.82 24,484.22 23.69%
销售费用率 2.30% 2.37% 下降 0.07 个百分点
管理费用率 5.37% 5.62% 下降 0.25 个百分点
研发费用率 4.36% 4.25% 上升 0.11 个百分点
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动幅度
财务费用率 0.77% 1.28% 下降 0.51 个百分点
期间费用率 12.80% 13.52% 下降 0.72 个百分点
投资亏损同比增加
投资收益（损失以“－”号填列） -1,192.80 -725.81
由上表可见，2023 年 1-9 月发行人实现的毛利润较 2022 年同期增长 9,938.33
万元，增幅为 24.02%，毛利润的增长主要来源于主营业务收入的强劲增长。
从期间费用来看，2023 年 1-9 月发行人的销售费用、管理费用和研发费用分
别同比增长 26.81%、24.91%和 33.89%，与营业收入的增长幅度较匹配；2023 年
民币贬值产生汇兑收益所致。
降 467.00 万元，一方面系按照持股比例折算投资联营企业新源动力产生的投资
亏损增加；另一方面系发行人利用自有及闲置募集资金购买理财产品规模整体下
降，理财产品收益减少所致。
综上，2023 年 1-9 月，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润相比 2022
年 1-9 月提升明显，主要系营业收入增长带动毛利润提升所致。
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 195.27 1,703.27 1,536.21 1,137.46
商誉减值损失 - 2,943.05 327.36 -
资产减值损失
固定资产减值损失 - 36.48 53.72 4.88
小计 195.27 4,682.81 1,917.29 1,142.34
应收票据、应收账
信用减值损失 -304.15 1,280.13 227.83 1,324.74
款坏账准备
合计 -108.88 5,962.93 2,145.12 2,467.08
（1）资产减值损失
万元、4,682.81 万元和 195.27 万元，资产减值损失主要来自存货跌价损失及商誉
减值损失。
①商誉减值损失
导致发行人 2022 年度计提了商誉减值损失金额较高，对净利润产生了一定的负
面影响。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人商誉账面金额为 17,680.55 万元，具体构成
如下：
被投资单位名称 商誉金额（万元）
厦门大钧 1,136.84
力驰雷奥 7,904.49
北京天元 6,504.62
富莱克波兰 1,691.02
富莱克法国 443.58
合计 17,680.55
驰雷奥（单体）和富莱克法国 2023 年 1-9 月分别实现的利润总额为 4,014.67 万
元 1、3,789.51 万元 2和 367.59 万元，预计能够实现 2022 年底对上述公司进行
商誉减值测试时预估的 2023 年预计盈利情况，故上述公司 2023 年发生商誉减值
的风险较低。北京天元、力驰雷奥和富莱克法国 2023 年预计盈利实现情况与前
期商誉减值测试中预测数据对比如下：
A.北京天元
合并口径实现的利润总额，未考虑评估增值部分评估增值部分的摊销额，与商誉减值测试时使用的利润总
额口径一致。
对宜宾天瑞达的收购。因此对力驰雷奥商誉减值测试中应使用力驰雷奥单体数据。
（联合中和评报字[2023]第 6106 号），截至 2022 年 12 月 31 日北京天元包括
商誉的资产组可收回金额为 24,470.00 万元，低于账面价值 27,661.39 万元，
公司对北京天元计提 2,425.46 万元商誉减值准备。商誉减值测试中主要参数预
测情况如下：
单位：万元
商誉减值预测数据
项目/年度
营业收入 51,817.88 56,639.20 60,747.52 64,773.53 68,346.92 68,346.92
营业成本 39,140.88 41,806.99 45,270.33 48,702.33 51,508.38 51,508.38
息税前利润 4,099.21 5,856.18 6,155.07 6,408.66 6,868.51 6,868.51
自由现金流量 -25,893.62 3,146.86 3,792.02 4,091.37 4,824.49 6,885.62
折现率 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30%
自由现金流现
-24,544.00 2,680.00 2,901.57 2,812.78 2,980.05 37,638.86
值
资产组预计现
金流量现值
根据北京天元 2023 年三季度财务报表，北京天元 2023 年 1-9 月实现营业
收入 41,566.12 万元，利润总额 4,014.67 万元，净利润 3,470.73 万元，较上
期实现了较大的增长，主要系下游客户需求增长带来销量提升及原材料价格有
所下降所致。根据中国汽车工业协会统计，2023 年 1-10 月，我国商用车产销分
别完成 328.6 万辆和 330.3 万辆，同比分别增长 22.1%和 19.8%，商用车市场回
暖及前期定点项目的逐步量产拉动了北京天元客户需求及销量的增长。根据初
步统计，2023 年 1-9 月北京天元生胶采购价格较 2022 年下降 16.46%，采购成
本的下降带来了毛利水平的回升。此外，北京天元的乘用车业务也略有增长。
北京天元预计全年业绩实现情况可以达到或超过 2022 年商誉减值测试中对 2023
年的预测情况，对比情况如下：
单位：万元
项目
减值）金额 a 金额 b 差额（b-a） 金额 c 差额（c-a）
营业收入 51,817.88 55,421.49 3,603.61 58,807.98 6,990.1
利润总额 4,090.33 5,352.89 1,262.56 5,147.64 1,057.31
注：2023 年年化金额为根据 2023 年 1-9 月数据年化测算的金额；2023 年（商誉减值）利润总
额=息税前利润-利息费用。
因此，预计 2023 年末北京天元商誉减值风险较低。
B.力驰雷奥
高于账面价值 16,174.51 万元，力驰雷奥商誉不存在减值情况。商誉减值测试
中主要参数预测情况如下：
单位：万元
商誉减值预测数据
项目/年度
营业收入 17,937.64 18,296.39 18,662.32 18,848.94 19,037.43 19,037.43
营业成本 11,238.20 11,599.63 11,968.24 12,155.53 12,344.69 12,344.69
利润总额 4,225.75 4,173.33 4,118.60 4,085.47 4,050.48 4,050.48
自由现金流量 -2,421.74 4,032.68 3,975.30 4,003.31 3,967.48 4,033.58
折现率 13.74% 13.74% 13.74% 13.74% 13.74% 13.74%
自由现金流现
-2,270.76 3,324.48 2,881.29 2,551.07 2,222.82 16,447.28
值
资产组预计现
金流量现值
注：以上预测为力驰雷奥单体数据，未考虑其子公司天瑞达的经营情况，主要系天瑞达在发行
人在完成对力驰雷奥的收购之后并入力驰雷奥。
根据力驰雷奥 2023 年三季度财务报表，力驰雷奥（单体）2023 年 1-9 月实
现营业收入 14,042.33 万元，利润总额 3,789.51 万元，净利润 3,443.71 万元，
较上期基本持平。2023 年，力驰雷奥加强了新产品研发和国际市场的开拓力度，
外销收入及占比均实现了一定的增长，因此扭转了内销降价等不利因素的影响，
或超过商誉减值测试中对 2023 年的预测情况，对比情况如下：
单位：万元
项目 差额
金额 a 金额 b 差额（b-a） 金额 c
（c-a)
营业收入 17,937.64 18,723.11 785.47 20,608.84 2,671.20
利润总额 4,225.75 5,052.68 826.93 5,208.45 982.70
注：2023 年年化金额为根据 2023 年 1-9 月数据年化测算的金额。
因此，截至 2023 年末，力驰雷奥商誉减值风险较低。
C.富莱克法国
高于账面价值 1,049.93 万元，富莱克法国商誉不存在减值情况。商誉减值测试
中主要参数预测情况如下：
单位：万元
商誉减值预测数据
项目/年度
营业收入 3,781.45 4,165.23 4,527.29 4,827.04 4,923.33 4,923.33
营业成本 2,803.64 3,055.17 3,337.89 3,527.19 3,600.29 3,533.71
息税前利润 198.27 293.72 374.04 399.06 469.21 467.46
自由现金流量 81.79 -378.45 -100.99 409.85 508.60 425.27
折现率 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10%
自由现金流现
值
资产组预计现
金流量现值
根据富莱克法国 2023 年三季度财务报表，富莱克法国 2023 年 1-9 月实现
营业收入 2,702.25 万元，利润总额 367.59 万元，净利润 317.17 万元，较上期
呈增长态势。富莱克法国的主要产品为工业领域的柔性连接管，下游市场包括
核电和氢电设备、石油勘探设备、天然气管路、航空航天管路和其他工业设备
管路，由于绿色能源行业为欧洲政府大力支持的产业，在全球范围内碳中和的
背景下，富莱克法国的产品下游客户需求较为旺盛，近年来公司管理层大力拓
展核电等领域客户在 2023 年凸显成效，带来了销售订单的增长。此外，公司管
理层不断优化管理措施，削减人力成本、严控费用开支，因此毛利率水平保持
稳定，盈利能力不断提升。富莱克法国预计全年业绩实现情况可以达到或超过
商誉减值测试中对 2023 年的预测情况，对比情况如下：
单位：万元
项目
减值）金额 a 金额 b 差额（b-a） 金额 c 差额（c-a)
营业收入 3,781.45 3,603.00 -178.45 4,012.59 231.14
利润总额 198.27 490.12 291.85 714.38 516.11
注：2023 年年化金额为根据 2023 年 1-9 月数据年化测算的金额；2023 年（商誉减值）利润总
额=息税前利润-利息费用。
因此，截至 2023 年末，富莱克法国商誉减值风险较低。
D.厦门大钧
上述公司进行商誉减值测试时预估的 2023 年预计盈利情况，经公司管理层初步
评估，拟对厦门大钧计提 793.75 万元商誉减值，具体详见本回复之“（三）发
行人 2023 年度全年业绩预测情况”之“1、管理层预测情况”之“（3）商誉减
值预测情况”。
E.富莱克波兰
万元，净利润-563.00 万元，主要系 2023 年富莱克波兰将在原租赁用地上的厂房
搬迁至腾龙波兰自有厂房，产生了一定的搬迁成本（主要包括生产设备搬迁支出、
原有租赁厂房恢复支出、员工工资等），此外原材料采购成本保持高位人工成本
上升导致毛利率下滑，以及欧元与兹罗提之间汇率波动产生的汇兑损失共同导致
富莱克波兰经营亏损。富莱克波兰业绩实现情况与商誉减值测试中对 2023 年的
预测数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
减值）金额 a 金额 b 差额（b-a） 金额 c 差额（c-a)
营业收入 7,731.21 7,389.44 -341.77 7,507.57 -223.64
利润总额 69.18 -712.63 -781.81 -872.28 -941.46
注：2023 年年化金额为根据 2023 年 1-9 月数据年化测算的金额；2023 年（商誉减值）利润总
额=息税前利润-利息费用。
虽然富莱克波兰 2023 年业绩实现情况低于商誉减值测试中的预测值，但是
结合 2023 年业绩亏损的原因及富莱克波兰的经营环境综合判断，富莱克波兰商
誉减值风险较低。具体原因分析如下：
从盈利数据看，富莱克波兰预计 2023 年实现营业收入 7,507.57 万元，较
前期预测值 7,731.21 减少 223.64 万元，差异 2.89%，收入规模整体差异不大。
富莱克波兰预计 2023 年营业成本为 6,775.64 万元，较前期预测值增长 15.47%，
导致毛利率下滑明显，主要系 2023 年原材料和人工成本波动因素影响，根据管
理层初步统计，原材料采购价格及员工工资较上年同期增长 10%左右。2023 年
受国外加息等影响，原材料持续在高位运行，管理层认为随着利率进入下行通
道，未来原材料价格将有所回落，同时公司也正在积极与下游客户沟通，期望
通过产品涨价传导部分成本压力，使得毛利率逐步恢复到以前年度正常水平。
此外，2023 年公司积极开拓市场，销售费用增幅较大。
截至 2023 年 11 月末，与搬迁相关的偶发支出合计 230.26 万元 3，包括搬
迁至新场地支出搬迁费 89.16 万元和员工加班费 141.51 万元。此外，因波兰货
币兹罗提汇率波动，也对富莱克波兰利润产生负面影响，影响金额为 92.26 万
元。
富莱克波兰是一家经营 20 年的汽车零部件公司，主要生产、研发、销售汽
车用金属波纹管等汽车配件，拥有 20 多年的技术经验及质量管理经验，产品质
量深受认可，客户稳定性高。目前富莱克波兰已布局开发低温应用软管，已与
主机厂商合作开发，预计在 2026 年逐步量产，公司管理层积极看好此项产品对
公司带来的影响，并结合上述情况进行了量化预测。此外，管理层正积极采取
压降人工成本及管理费用、积极拓展新客户以及与客户协商调价等多种方式改
善未来盈利能力，因此在预期业绩改善的情况下预计富莱克波兰发生商誉减值
的风险低。富莱克波兰减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2023 年预测值
商誉账面余额① 5,151.36
商誉减值准备余额② 3,460.34
按照 2023 年 11 月末欧元兑人民币平均汇率（中间价）折算，即 1 欧元=7.7528 元人民币。
商誉的账面价值③＝①-② 1,691.02
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额⑤=④+① 5,151.36
账面已经计提减值⑥ 3,460.34
分摊至本资产组的商誉账面价值⑦=⑤-⑥ 1,691.02
不含商誉的资产组的账面价值⑧ 1,069.03
包含整体商誉的资产组的账面价值⑨=⑧+⑦ 2,760.05
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑩ 2,910.00
整体商誉减值损失（大于 0 时）?=⑨-⑩ -
合并报表商誉减值损失?=?*（1-购买日少数股权比例） -
根据管理层商誉减值测试的预测，截至 2023 年末，富莱克波兰包含商誉的
资产组预计未来现金流量现值为 2,910.00 万元，高于包含整体商誉的资产组的
账面价值 2,760.05 万元，初步判断发行人收购富莱克波兰对应的商誉不存在减
值迹象。富莱克波兰预计未来现金流量现值测算过程及关键参数如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
一.营业收入 8,089.08
减：营业成本 6,708.99
营业税金及附加 26.50 27.83 29.43 38.00 41.88 43.82 43.82
销售费用 69.19 72.65 76.84 99.20 109.31 114.38 114.38
管理费用 1,616.35
财务费用 -37.16 -39.02 -41.27 -53.29 -58.72 -61.44 -61.44
资 产/ 信 用减 值
- - - - - - -
损失
投资收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
资产处置收益
-155.7 1,169.5 1,638.1 1,868.7 1,868.7
二、营业利润 -294.79 30.49
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
-155.7 1,169.5 1,638.1 1,868.7 1,868.7
三、利润总额 -294.79 30.49
减：所得税费用
-155.7 1,169.5 1,638.1 1,868.7 1,868.7
四、净利润 -294.79 30.49
加：折旧与摊销 269.07 269.07 269.07 269.07 269.07 269.07 269.07
减：营运资金增 1,056.3
加 6
减：资本性支出 269.07 519.07 519.07 269.07 269.07 269.07 269.07
五、自由现金流 -576.6 -422.5 1,150.8 1,623.8 1,868.7
-4,178.14 113.20
量 3 4 7 6 0
折现率 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50%
年期： 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 5.50
六、折现系数 0.9345 0.8162 0.7128 0.6226 0.5437 0.4749 3.2749
七、自由现金流 -470.6 -301.2 6,119.8
-3,904.63 70.47 625.75 771.11
现值 4 0 5
八、累计自由现
金流现值
注：因富莱克波兰的低温应用软管产品预计 2026 年开始产生收入，预计在 2029 年达到稳定状
态，因此预测期设定为 6 年。
a.营业收入
富莱克波兰的营业收入预测包括传统汽车零部件产品、氢能产品及其他收
入三个部分。随着全球经济的复苏，预计欧洲汽车市场存在复苏的需求，基于
现有的订单情况，在 2023 年预计营业收入增长 8.99%（根据管理层预计数据测
算）的基础上预测 2024 年营业收入增速为 7.75%，增长主要来自传统汽车零部
件产品；富莱克波兰的新产品低温应用软管已交付客户样品，预计 2026 年开始
产生收入，基于对市场环境分析，预计该项业务可在 2027 年拉动公司营业收入
实现较快增长。
b.毛利率
据管理层预计数据测算），其中 2023 年毛利率下滑幅度较大的影响因素具有暂
时性，随着原材料价格的回落及未来附加值较高的新产品的比重提升，将对毛
利率产生积极的影响，预计企业未来的毛利率将呈提高的趋势，因此预计 2024
年毛利率水平恢复到 17.06%并在 2027 年逐步恢复到 20%以上的水平。
c.期间费率
中 2023 年数据为根据管理层预计数据测算），2023 年期间费用率较高主要由于
搬迁因素所致，考虑到 2024 年搬迁因素逐渐消退，预计 2024 年期间费率将小
幅回落至 20.38%，后续随着新产品逐步量产和发行人收购富莱克波兰后对其整
合的工作成效逐渐凸显，期间费率逐渐小幅下降，具有合理性。
综上，由于搬迁费用属于暂时性原因且近期原材料采购成本逐渐企稳，经公
司管理层结合富莱克波兰所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营
规划等因素初步评估，富莱克波兰的核心商誉暂不存在减值迹象，本年度不对富
莱克波兰计提商誉减值损失。
②存货跌价损失
年全年下降明显，主要系发行人下游客户需求旺盛，存货周转率同比提升（由
占比提升所致。
（2）信用减值损失
发行人信用减值损失为 1,324.74 万元、227.83 万元、
一方面主要系在 2023 年汽车行业价格战的背景下，发行人加强对应收账款的催
收管理工作，并取得一定效果所致；另一方面，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
应收票据及应收账款账面金额合计 99,058.69 万元，应收款项整体规模相比 2022
年 12 月 31 日下降了 5,409.24 万元，且发行人一年期内的应收账款占比提高，致
使当期计提的坏账准备减少。
（二）发行人在手订单及近期发货情况
发行人主要从事汽车热管理零部件研发、生产和销售，下游客户主要为主机
厂。发行人在取得主机厂定点后，在该定点车型产品生命周期内订单相对稳定。
截至本回复出具日，发行人与主要客户合作关系良好，已取得定点的项目均在正
常实施中。发行人的内销产品在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的
权利时确认销售收入；外销产品以货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根
据合同、报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。
发行人的客户通常提前一个月左右向发行人下订单，且一般在发行人发货后
次月即领用，达到收入确认条件，因此发行人根据当月发货金额通常可较为准确
预计次月收入金额。根据发行人统计，2023 年 10 月发货金额分别为 3.36 亿元，
（三）发行人 2023 年度全年业绩预测情况
根据公司截至 2023 年 10 月末的财务状况，公司管理层预测 2023 年预计盈
利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 10-12 月 2023 年度预测
预测数 合计
一、营业收入 266,971.71 236,664.76 97,438.89 334,103.65
营业成本 206,572.56 185,350.58 74,771.29 260,121.87
税金及附加 1,719.19 1,416.91 567.85 1,984.76
销售费用 6,773.20 5,441.11 2,928.66 8,369.77
管理费用 15,957.63 12,701.97 4,878.94 17,580.91
研发费用 11,262.74 10,316.22 4,587.98 14,904.20
财务费用 2,009.98 1,825.52 951.73 2,777.25
加：其他收益 1,518.27 724.32 387.57 1,111.89
投资收益（损失以
-1,555.82 -1,192.80 -776.95 -1,969.75
“－”填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”填 40.18 -3.91 0.00 -3.91
列）
信用减值损失（损 -1,280.13 304.15 37.95 342.10
项目 2022 年度 2023 年 10-12 月 2023 年度预测
预测数 合计
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-4,682.81 -195.27 -964.34 -1,159.61
失以“-”填列）
资产处置收益（损
失以“-”填列）
二、营业利润（亏
损以“-”填列）
加：营业外收入 513.69 66.74 2.23 68.97
减：营业外支出 328.53 130.10 56.14 186.24
三、利润总额（亏
损以“-”填列）
减：所得税费用 2,794.42 2,447.96 763.48 3,211.44
四、净利润（净亏
损以“-”填列）
有者的净利润（净 12,343.02 14,038.99 5,602.03 19,641.02
亏损以“-”号填列）
（ 净 亏 损 以 “-” 号 2,932.50 2,798.35 980.63 3,778.98
填列）
后归属于母公司所
有者的净利润（净
亏损以“-”号填列）
（1）收入、成本预测情况
订单为基础，根据各个订单目前完工进度以及预期执行计划，结合最新发货情况，
按照能够在 2023 年完成收入确认的金额进行预测。全年预计结转成本为依据各
产品的预计 BOM 材料成本、预计人工工时及预计制造费用，预计全年预测实现
收入的订单中将要发生的直接材料、直接人工和制造费用。预测的基本假设为生
产需求、原材料价格和人工单位成本不发生重大变化。具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 10-12 月 2023 年度预测
预测数 合计
营业收入 266,971.71 236,664.76 97,438.89 334,103.65
营业成本 206,572.56 185,350.58 74,771.29 260,121.87
毛利额 60,399.15 51,314.19 22,667.60 73,981.78
毛利率 22.62% 21.68% 23.26% 22.14%
度实现了一定的增长，因此 2023 年 10-12 月预测营业收入和营业成本分别为
有增长。2023 年全年综合来看，公司预计毛利率为 22.14%，较去年略有下滑，
与行业变动趋势保持一致。
（2）费用预测情况
重如下表所示：
单位：万元
费用类型 项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
预测 测合计
金额 6,773.21 5,441.11 2,928.66 8,369.77
销售费用 占营业收入
比例
金额 15,957.63 12,701.97 4,878.94 17,580.91
管理费用 占营业收入
比例
金额 11,262.74 10,316.22 4,587.98 14,904.20
研发费用 占营业收入
比例
金额 2,009.98 1,825.52 951.73 2,777.25
财务费用 占营业收入
比例
金额 36,003.56 30,284.82 13,347.31 43,632.13
合计 占营业收入
比例
年全年的期间费率。发行人预测期间费用时，根据人员最新的薪酬、奖金标准等
进行员工薪酬的预测；其他费用参照历史期间平均水平进行预测，并综合考虑了
年底各类费用的集中报销、年终奖金的计提、商用车主机厂要求的售后服务费以
及 2023 年四季度人民币汇率走强带来的汇兑损失等多重因素。发行人预计 2023
年 10-12 月的期间费用率为 13.71%，高于 2022 年和 2023 年 1-9 月的期间费用率，
具备谨慎性。由于 2023 年度预计收入增幅较大，预计 2023 年全年的期间费用率
与去年同期相比略有下降。
（3）商誉减值预测情况
上述公司进行商誉减值测试时预估的 2023 年预计盈利情况，经公司管理层初步
评估，拟对厦门大钧计提 793.75 万元的商誉减值准备。具体测算情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
分摊至本资产组的商誉账面价值 ① 1,421.06
不含商誉的资产组的账面价值（注） ② 2,011.14
包含整体商誉的资产组的账面价值 ③=①+② 3,432.19
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） ④ 2,440.00
整体商誉减值损失（大于 0 时） ⑤=③-④ 992.19
合并报表商誉减值损失 ⑥=⑤*（1-80%） 793.75
注：购买日少数股权持股比例，即公司对厦门大钧持股比例为 80.00%。
经结合厦门大钧已获得及拟获得的定点项目情况，根据历史年度毛利率、期
间费率等对厦门大钧未来年度自由现金流量进行预测并折现后，评估资产组预计
未来现金流量的现值为 2,440.00 万元，低于包含整体商誉的资产组的账面价值
波兰将在原租赁用地上的厂房搬迁至腾龙波兰自有厂房，产生了一定的搬迁成本
（主要包括生产设备搬迁支出、原有租赁厂房恢复支出等），此外原材料采购成
本保持高位及欧元与兹罗提之间汇率波动产生的汇兑损失共同导致富莱克波兰
经营亏损。由于搬迁费用属于暂时性原因且近期原材料采购成本逐渐企稳，经公
厦门大钧商誉减值准备的具体计提情况以公司公告的 2023 年度审计报告为准。
司管理层结合富莱克波兰所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营
规划等因素初步评估，富莱克波兰暂不存在减值迹象，本年度不对富莱克波兰计
提商誉减值损失。
由于本年度行业及宏观环境因素变化，汽车零部件行业及新能源汽车产业逐
步回暖。如前所述，发行人其他存在商誉的子公司 2023 年经营情况良好，暂未
发现减值迹象。
在 2023 年资产负债表日后，管理层将聘请评估机构结合子公司在资产负债
表日实际情况对商誉是否存在可能发生减值迹象进行综合评估。
（4）存货跌价准备预测情况
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月 2023 年 10-12 月预测数 2023 年度预测合计
存货跌价损失 1,703.27 195.27 170.59 365.86
如前所述，2023 年发行人下游客户需求旺盛、价格保持相对稳定，存货周
转率有所提升且一年以内的存货库龄占比提升，期后销售实现情况较好。发行人
对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货
跌价准备，针对 2023 年 10-12 月计提的存货跌价损失，发行人基于谨慎性原则，
依据全年预测的营业成本按照历史周转率考虑截至 2023 年 10 月末存货余额测算
期末存货余额，结合现有存货库龄、拟采购原材料、拟生产及发出的商品、待执
行及预计订单约定的销售价格等因素，并参考历史存货跌价准备比例进行预测，
具有合理性。
根据预测，发行人 2023 年末存货账面余额为 93,403.33 万元，预测值较 2022
年末增长 8,858.52 万元。截至 2022 年末和预测期末，发行人存货余额情况如
下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 26,884.30 912.44 25,971.86 26,781.50 970.64 25,810.86
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 54,530.84 3,415.87 51,114.97 42,991.05 3,012.15 39,978.90
在产品 10,995.09 60.52 10,934.57 12,118.36 43.02 12,075.34
周转材料 340.83 9.20 331.63 639.91 6.37 633.54
委托加工
物资
小计 93,403.33 4,398.03 89,005.30 84,544.81 4,032.18 80,512.63
发行人存货跌价准备计提依据为于资产负债表日，存货按照成本与可变现
净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据发行人现行会计政策，预计 2023 年计提存货跌价准备 1,490.28 万元，转
回及转销存货跌价准备 1,124.43 万元，计入存货跌价损失 365.86 万元（即
单位：万元
本期增加（预测值） 本期减少（预测值）
项目 合并转 外币报 转回或转
入 表折算 销
原材料 970.64 256.55 - 314.74 - 912.44
在产品 43.02 57.31 - 39.81 - 60.52
库存商品 3,012.15 1,173.59 - 769.87 - 3,415.87
委托加工
- 0.00 - 0.00 - 0.00
物资
周转材料 6.37 2.83 - - 0.00 - 9.20
合计 4,032.17 1,490.28 - - 1,124.43 - 4,398.03
元、71,898.81 万元和 84,544.80 万元，2021 年末和 2022 年末存货余额分别较
上一年末增长 19,352.74 万元和 12,645.99 万元，增长比率分别为 36.83%和
提升存货周转效率，结合计划采购的原材料、拟生产及发出的商品等因素，预
计 2023 年末的存货余额为 93,403.33 万元，相比 2022 年末增加 8,858.53 万元，
增长比率为 10.48%。发行人按照存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价
准备，2023 年末存货余额增加量的同比下降导致 2023 年预测的存货跌价损失低
于 2022 年。
综上，发行人 2023 年全年预计 365.86 万元存货跌价准备具有合理性。
（5）信用减值损失（应收账款、应收票据坏账准备）预测情况
所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月 2023 年 10-12 月预测数 2023 年度预测合计
应收账款减值
损失
应收票据减值
损失
其他应收款减
-512.52 -59.80 -2.30 -62.10
值损失
信用减值损失 1,280.13 -304.15 -37.95 -342.10
如前所述，2023 年发行人加强应收款项催收管理，应收票据和应收账款总
体规模有所下降，同时一年期以内的应收账款占比有所提升导致 2023 年 1-9 月
信用减值损失为负。发行人根据全年预测的营业收入按照历史平均周转率考虑近
期应收款项回收情况以及截至 2023 年 10 月末应收账款余额测算期末应收款项余
额，结合现有应收款项账龄及预计在年底前形成的应收账款情况，并根据信用风
险特征、考虑历史应收款项坏账金额，并根据截至 2023 年 10 月末应收款项的账
龄情况前瞻性信息进行预测 2023 年 10-12 月的信用减值损失，具体预测过程如
下：
①应收账款
根据预测，发行人 2023 年末应收账款账面余额为 99,156.32 万元，预测值
较 2022 年末增长 1,696.90 万元。截至 2022 年末和预测期期末，发行人应收账
款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提预期
信用损失/坏 2,000.93 2,000.93 - 2,025.80 2,025.80 -
账的应收账款
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
按组合计提预
期信用损失/
坏账的应收账
款
合计 98,660.53 7,151.49 91,509.04 97,459.42 7,260.54 90,198.88
按照发行人现行的坏账计提政策，预计 2023 年末应计提坏账准备 7,151.49
万 元 ， 因 此 当 期 应 收 账 款 减 值 准 备 变 动 金 额 为 -109.05 万 元 （ 即
万元。预测期应收账款坏账准备具体变动情况如下：
单位：万元
本期增加（预测值） 本期减少（预测值） 2023 年末
项目 外币报表折 余额（预测
余额 计提 转回 核销 其他
算 值）
单项计提坏
账准备
按组合计提
坏账准备
应收账款 7,260.54 -84.18 - 24.87 - - 7,151.49
截至 2022 年末和预测期期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款余
额及减值准备构成情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
合计 96,659.60 5,150.55 - 95,433.62 5,234.74 -
②应收票据
根据预测，发行人 2023 年末应收票据余额为 2,191.01 万元（预测期发行
人将向比亚迪收取的“迪链”等数字化应收账款债权凭证重分类到了应收账款
核算），预计计提减值准备-195.82 万元（“迪链”等数字化应收账款债权凭证
重分类导致），计入信用减值损失，期末账面价值为 2,081.46 万元。根据预测，
单位：万元
本期增加（预测值） 本期减少（预测值） 2023 年末
项 目 外币报 余额（预测
额 计提 收回 转回 核销 其他
表折算 值）
应收票据
减值准备
③其他应收款
根据预测，发行人 2023 年末其他应收款账面余额为 928.64 万元，较 2022
年末增长 116.58 万元，预计计提坏账准备 145.16 万元。截至 2022 年末和预测
期期末，发行人其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
合计 928.64 145.16 - 812.06 207.26 -
根据预测，2023 年发行人应计提其他应收款减值准备-62.10 万元，计入信
用减值损失，其他应收款减值准备变动情况如下：
单位：万元
本期增加（预测值） 本期减少（预测值） 2023 年末
项 目 外币报 余额（预测
额 计提 收回 转回 核销 其他
表折算 值）
其他应收
款减值准
备
综上，发行人预计 2023 年末信用减值损失的计提具有合理性。
（6）其他影响归母净利润的主要因素
业绩预测中其他影响利润的主要因素包括投资收益、其他收益，具体预测情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月未审 2023 年 10-12 月预 2023 年度预测
数
已实现数 测数 合计
投资收益 -1,555.81 -1,192.80 -776.95 -1,969.75
其他收益 1,518.27 724.32 387.57 1,111.89
万元，主要为对新源动力投资产生的投资亏损。基于谨慎性原则，发行人已充分
考虑了新源动力最新经营情况，预计 2023 年 10-12 月的投资收益为-776.95 万元，
包括对新源动力的投资收益-825.03 万元和理财产品收益 48.08 万元。2023 年，
新源动力业绩预测情况及公司对新源动力投资收益如下：
单位：万元
项目
未审已实现数 月预测数 预测合计
新源动力归母净利润 -5,450.10 -3,000.00 -8,450.10
发行人持股比例 27.50%
权益法核算的长期股权投资产生的投资收益
-1,498.84 -825.03 -2,323.87
——新源动力
新源动力主要从事氢燃料电池膜电极、电堆模块、系统及相关测试设备的
设计开发、生产制造和技术服务。由于目前氢燃料电池汽车及燃料电池行业市
场处于商业化初期阶段尚未形成规模效应，市场需求具有一定波动性，且新源
动力持续研发投入较大，因此收入波动较大且持续亏损。根据新源动力 2023 年
-8,450.10 万元的归母净利润测算发行人对应实现的投资收益较为谨慎。
万元，主要为政府补助。基于谨慎性原则，发行人对 2023 年 10-12 月其他收益
进行预测时只考虑已经取得的部分。
综上，发行人的上述盈利预测以在手订单为基础，结合最新收入及成本、费
用情况，并充分考虑了商誉减值、存货跌价准备、信用减值损失以及投资亏损等，
具备合理性和谨慎性。
（7）非经常性损益预测情况
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 10-12 2023 年度预
月预测数 测合计
非流动性资产处置损益 1,153.46 112.87 -35.49 77.38
计入当期损益的政府补助 1,491.76 692.28 387.57 1,079.85
债务重组损益 - 0.00 0.00 0.00
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 1,043.03 0.00 0.00 0.00
当期净损益
单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
业外收支净额
其他非经常性损益项目 - - - -
减：所得税影响数 562.22 119.84 12.69 132.53
少数股东权益影响额 723.18 124.04 32.45 156.49
归属于母公司股东的税后
非经常性损益
和 920.81 万元，主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助和投
资收益。2022 年发行人非经常性损益规模较大，主要系芜湖腾龙搬迁导致固定
资产处置收益金额增加及收购富莱德香港产生的同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益所致。发行人按照截至本回复出具日实际发生的
非经常性损益对 2023 年 10-12 月的非经常性损益进行预测，具有合理性。
综上，发行人实现的扣非后归母净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 10-12 2023 年度
月预测数 预测合计
归属于母公司股东的净利润 12,343.02 14,038.99 5,602.03 19,641.02
非经常性损益 3,620.84 920.81 300.00 1,220.81
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
因此，经管理层审慎预测，公司 2023 年全年实现归母净利润为 19,641.02 万
元，扣非后归母净利润为 18,420.21 万元。
汽车零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大，国内外整
车厂通常在每年三至四季度增加生产计划来应对“金九银十”、圣诞节或春节假
期，导致下半年尤其是四季度产量提高；相应地，汽车零部件企业第四季度的销
售量一般高于全年平均水平，带来四季度收入、利润的提升。根据中国汽车工业
协会数据，2017 年以来我国按季度的汽车销量如下图所示：
数据来源：中国汽车工业协会
润情况如下表所示：
单位：万元
不考虑商誉 前三季 第四季
归属于母公司所有 商誉减值计 减值的归母 度归母 度归母
时间
者的净利润（A） 提金额（B） 净利润 净利润 净利润
（C=A+B） 占比 占比
前三季度平均利润占比（剔除 2021 年数据） 64.95% 35.05%
按照前三季度已实现净利润测算的全年预计净利润（剔
除 2021 年数据）
注：上表中，2018 年-2021 年的前三季度及全年数据为追溯调整前的数据。
由上表可见，在扣除商誉减值的影响后，除 2021 年四季度因发行人主要原
材料铝价格快速上涨（具体见下图），导致发行人当年四季度亏损外，其余年度
发行人第四季度净利润占比均在 30%以上。截至本回复出具日，2023 年四季度
铝价格总体比较稳定，因此按照剔除 2021 年极端数据后的第四季度归母净利润
占比的平均值测算，2023 年第四季度发行人预计实现的归属于母公司所有者的
净利润为 7,577.50 万元，2023 年全年发行人预计实现的归属于母公司所有者的
净利润为 21,646.49 万元。
图：2020 年初以来铝材价格波动情况
根据发行人 2023 年 1-9 月净利润实现情况及历史年度第四季度盈利占比情
况预测的净利润与发行人管理层预测的净利润对比情况如下：
单位：万元
按照四季度净利润占
项目 发行人管理层预计 差额
比情况预计
综上，发行人管理层预测的 2023 年度归母净利润低于按照 2023 年 1-9 月净
利润实现情况及历史年度第四季度盈利占比情况预测的归母净利润，发行人管理
层的预测结果具有谨慎性和合理性。
二、分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率是否持
续满足相关发行条件
如前所述，根据公司预测，2023 年全年营业收入预计 334,103.65 万元，实
现归属于母公司所有者的净利润 19,641.02 万元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 18,420.21 万元。以此数据为基础，并考虑 2023 年归属于公
司普通股股东的净利润实现值在预测值-5%~5%范围内波动，进行 2023 年全年加
权平均净资产收益率的测算，具体情况如下：
项目
-5% 0% +5%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 18,658.97 19,641.02 20,623.07
非经常性损益（万元） 1,220.81
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净
利润（万元）
项目
-5% 0% +5%
归属于公司普通股股东的期初净资产（万元） 191,959.14
加权平均净资产收益率（%） 9.33 9.80 10.26
扣除非经常损益加权平均净资产收益率（%） 8.72 9.19 9.66
根据测算，公司 2023 年预计扣非前后孰低的加权平均净资产收益率为 9.19%，
考虑归母净利润的实现值在预测值的-5%~5%内波动，2021-2023 年加权平均净资
产收益率平均值测算结果如下：
三年平均 ROE
（扣非前后孰
后孰低 ROE 5 ROE 低 ROE
低）
-5% 8.72% 6.12%
依据测算结果可知，公司近三年平均扣非前后孰低加权平均净资产收益率为
计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。
追溯调整前，公司 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产
收益率为 4.95%，考虑归母净利润的实现值在预测值的-5%~5%内波动，据此测
算 2021-2023 年最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为 6.06%、6.21%
和 6.37%，平均不低于 6%，依然满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所
要求的最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。
四、保荐机构及会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
公司 2023 年 1-9 月的财务报表；
进行了追溯调整。此处 2021 年度扣非前后孰低加权平均净资产收益率为追溯调整后的金额。
四季度业绩预测情况；
年四季度的预计业绩情况；
盈利预测表，分析相关参数和数据预测的合理性；
情况；
至 2023 年末的应收账款减值及存货减值的计提情况进行预测。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
入及成本、费用情况，并充分考虑了商誉减值、存货跌价准备、信用减值损失以
及投资亏损等，具备合理性和谨慎性。
率的平均值满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件，发行人持续满足向不特
定对象发行可转换公司债券的发行条件。
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确
认并保证其真实、完整、准确。
特别提示：本回复所预测 2023 年度的财务数据系公司初步测算和分析结果，
未经会计师事务所审计或鉴证，不构成公司盈利预测或业绩承诺，也不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
（本页无正文，为常州腾龙汽车零部件股份有限公司《关于常州腾龙汽车零部件
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》
之盖章页）
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本审核中
心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
蒋学真
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于常州腾龙汽车零部
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回
复》之签章页）
保荐代表人：
汪 欣 刁阳炫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本次审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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