证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 上市地点：深圳证券交易所
广州恒运企业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事：
许鸿生 张存生 肖 立 周水良
刘贻俊 陈 跃 杨 珂 陈 骞
谢晓尧 袁英红 马晓茜
广州恒运企业集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事：
李靖辉 叶志华 杨经革 朱 彦
林松秋
广州恒运企业集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
王艳军 斯海胜 魏志甲 张 晖
陈宏志
广州恒运企业集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
穗 恒 运/公 司/上 市 公 司/发
指 广州恒运企业集团股份有限公司
行人
中信证券/保荐人/主承销商
指 中信证券股份有限公司
/保荐人（主承销商）
本次发行/本次向特定对象
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票
发行
公司律师/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构/验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
能源集团 指 广州高新区现代能源集团有限公司
计算发行底价的基准日，本次发行定价基准日为发行期首
定价基准日 指
日，即 2023 年 12 月 5 日
发行价格 指 6.16 元/股
发行数量 指 219,301,948 股
认购邀请书/认购邀请文件/ 广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
指
《认购邀请书》 请书及其附件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 广州恒运企业集团股份有限公司
英文名称 Guangzhou Hengyun Enterprises Holdings Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 穗恒运 A
股票代码 000531
成立日期 1992 年 11 月 30 日
法定代表人 许鸿生
董事会秘书 张晖
注册资本 822,099,384 元
注册地址 广州市黄埔区西基路 8 号（A 厂）
邮政编码 510730
公司电话 020-82068252
公司传真 020-82068252
火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电
公司经营范围
力电子技术服务
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署附
条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司
设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议
案》等议案，并提请股东大会批准。
就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2022 年 6 月 28 日发表
了事前认可意见，于 2022 年 7 月 5 日发表了同意的独立意见。
过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2022 年 11 月 4 日
发表了事前认可意见，于 2022 年 11 月 15 日发表了同意的独立意见。
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》，同意如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达
到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，
可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至
满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 2 月 14 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 2 月 21 日发表了同意的独立意见。
了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<广
州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次
修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》《关
于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于与控股股东签署附条
件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 7 月 17 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 7 月 21 日发表了同意的独立意见。
领取注册批复后，发行人收到广州产投私募证券投资基金管理有限公司
（以下简称“产投证投公司”）的认购意向函，产投证投公司拟通过其管理的
基金出资不超过 2.48 亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。
过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议
案》，同意产投证投公司通过其管理的基金出资不超过 2.48 亿元人民币，以竞
价方式参与认购公司本次向特定对象发行股票。产投证投公司与持有公司 5%以
上股份的股东广州发展电力企业有限公司（以下简称“发展电力”）受同一主
体广州产业投资控股集团有限公司控制，根据《上市公司收购管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，产投证投公
司管理的基金认购完成后将成为发展电力的一致行动人，其认购公司本次发行
的股票构成关联交易。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 11 月 3 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 11 月 10 日发表了同意的独立意见。上述关联
交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（二）国资有权机构的批准
区控股关于现代能源集团控股子公司穗恒运 A 非公开发行股票事宜的批复》，
同意穗恒运本次发行 A 股事宜。
（三）股东大会批准
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控
股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
《关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准广州高新区现
代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事
宜的议案》。
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》。
（四）本次发行履行的监管部门注册过程
发行人于 2023 年 8 月 2 日收到深交所上市审核中心出具的《关于广州恒运
企业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深
交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人于 2023 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕2053 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（五）募集资金及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商中信证券向确定的发行对象发出了
《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2023 年 12 月 12 日止，发行对
象已将认购资金共计 1,350,899,999.68 元缴付中信证券指定的账户内。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州恒运企业集团股份有限公司向特
定对象发行股票申购资金总额验资报告》（XYZH/2023GZAA6B0419 号）。
州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》
（XYZH/2023GZAA6B0420 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 219,301,948 股，每股面值人民
币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.16 元，募集资金总额为 1,350,899,999.68
元；截至 2023 年 12 月 13 日止，中信证券已于 2023 年 12 月 13 日将扣除承销保
荐费 3,890,592.00 元（含税）后的余款人民币 1,347,009,407.68 元汇入公司募集
资金专户。公司募集资金总额 1,350,899,999.68 元，扣除与发行有关的费用人民
币 4,827,068.37 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
民币 1,126,770,983.31 元。
（六）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限
售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票 A 股股票数量为 219,301,948 股，未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（246,629,815
股），未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（225,903,010
股 ） ， 且 发 行 股 数 超 过 本 次 发 行 与 承 销 方 案 拟 发 行 股 票 数 量 的 70%
（158,132,107 股）。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股
东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023 年 12 月 5 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票
交易均价的 80%，即 5.53 元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属
于上市公司普通股股东的每股净资产（扣除派发的现金股利后），即 5.98 元/股。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购
报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普
通股股东的每股净资产的较高者。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,350,899,999.68 元，扣除发行费用
本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
同意注册的募集资金总额 135,090.00 万元（含 135,090.00 万元）。
（五）发行对象
发行人控股股东能源集团承诺出资 81,100 万元认购本次发行股份，能源集
团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象最终确定为 11 家，均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
广东融创岭岳智能制造与信息技术
合伙）
广州产投私募证券投资基金管理有
证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
产聚鑫股票专项型养老金产品
合计 219,301,948 1,350,899,999.68
（六）限售期
鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，由于本次发行结束
之日，能源集团较本次发行结束之日前 12 个月，将增持超过公司已发行的 2%
的股份，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次发行结束之日，由于能源集团持有公司的股份比例较本次发行
前有所上升，能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后 18 个
月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变
更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送
股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
发行人与保荐人（主承销商）已于 2023 年 11 月 16 日向深圳证券交易所报
送了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至 2023 年 10 月 31 日收市
后发行人前 20 名股东中的 18 名股东（除控股股东能源集团外，不包括发行人
和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复），证券投资基金管理公司 22 家，
证券公司 15 家，保险公司 9 家，及 81 家其他类型投资者。发行人和保荐人（主
承销商）在报送上述名单后，共收到 22 名新增投资者的认购意向，在审慎核查
后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
上述 22 名新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2023 年 12 月
发送了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发
送过程符合《注册办法》《承销办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章
制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交
易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完
整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等情形。除能源集团外，本次发行不存在“发行人和保荐人
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认
购”的情形。
在发行人律师的全程见证下，2023 年 12 月 7 日上午 09:00-12:00，簿记中心
共收到 20 单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认
购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需
缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
序 认购价格（元/ 认购金额
认购对象
号 股） （万元）
序 认购价格（元/ 认购金额
认购对象
号 股） （万元）
泰康资产管理有限责任公司—泰康资产聚鑫股票
专享型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司—泰康资产悦泰增享
资产管理产品
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型
养老金产品—中国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—工商银行
—华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中信银行
—华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
广州产投私募证券投资基金管理有限公司—广州
产投产业升级 1 号私募证券投资基金
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
企业名称 广州高新区现代能源集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 许鸿生
生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技
术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；新兴
能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制造；供应链管理服
经营范围
务；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配电及控制设
备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销
售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器
件销售；燃气经营；房地产开发经营
获配数量 131,655,844 股
限售期 36 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 21,948,051 股
限售期 6 个月
伙）
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有
企业名称
限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达物流中心研发综合楼 2C03
注册资本 203,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 深圳前海中新融创创业投资有限公司
一般经营项目是：无，许可经营项目是：以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围 成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
获配数量 16,233,766 股
限售期 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.00 万元人民币
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
获配数量 13,295,461 股
限售期 6 个月
券投资基金
企业名称 广州产投私募证券投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G014997（集群
注册地址
注册）（JM）
注册资本 5,000.00 万元人民币
法定代表人 舒波
受托管理私募证券投资基金；（依法系经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
获配数量 8,116,883 股
限售期 6 个月
名称 黄庆文
身份证号 4401051967********
住所 广东省肇庆市****
获配数量 5,519,480 股
限售期 6 个月
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 29 层（实际自然楼层
注册地址
注册资本 100,000.00 万元人民币
法定代表人 段国圣
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法
经营范围
规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
获配数量 4,870,129 股
限售期 6 个月
企业名称 国泰君安金融控股有限公司
企业性质 人民币合格境外机构投资者
注册地址 香港中环皇后大道 181 号新纪元广场低座 27 楼
法定代表人 阎峰
经营范围 境内证券投资
获配数量 4,870,129 股
限售期 6 个月
名称 杨茵
身份证号 4405081981********
住所 广东省汕头市****
获配数量 4,383,116 股
限售期 6 个月
企业名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000.00 万元人民币
法定代表人 杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
获配数量 4,237,012 股
限售期 6 个月
企业名称 第一创业证券股份有限公司
企业性质 上市股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
注册资本 420,240.00 万元人民币
法定代表人 吴礼顺
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承
经营范围
销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
获配数量 4,172,077 股
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本
机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收
益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东能源集团及持有公司 5%以上
股份的股东广州发展电力企业有限公司的一致行动人产投证投公司，为发行人
的关联方，两位发行对象参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审
议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了
关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联
董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本
次发行相关事项回避表决。
除能源集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补
偿的情形。除能源集团及产投证投公司外，前述发行对象与公司均不存在关联
关系。
本发行情况报告书披露前 12 个月内，能源集团及其关联方与公司之间的重
大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了
必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本发行情况报告书披
露前 12 个月内公司与能源集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律
法规。
除能源集团外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关
核查情况如下：
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私
募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的
规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金，其管理人为中新融创资本管理有限公司，已按照上述规定进行了
私募投资基金备案及其管理人登记。
号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》规范的私募投资基金，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其
管理人登记。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的
私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》等相关规定于人力资源和
社会保障部门办理了备案手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行
私募基金备案程序。
本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国
证券投资基金业协会进行了备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类
专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等
级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行
的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
广州产投私募证券投资基金管理有限公司－
广州产投产业升级 1 号私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司－泰康资产聚鑫
股票专项型养老金产品
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）
均与本次发行的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹
资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股
的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用
杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行
人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利
益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直
接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本
机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情
形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：李威、胡彦威
项目协办人：全俊燊
其他经办人员：廖俊民、吕文轩、龚宇轩、刘哲希、邓慧文
联系电话：020-32258106
传真：020-32258106
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
经办律师：王萌、李童
联系电话：010-50867666
传真：010-56916450
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师：陈锦棋、毛雁秋
联系电话：020-28309500
传真：020-28309530
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师：陈锦棋、毛雁秋
联系电话：020-28309500
传真：020-28309530
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
以 公 司 2023 年 9 月 30 日股东名册为测算基础，发行人股本总额为
持有有限售
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份
（%） （股）
数量（股）
广州高新区现代能源集团有限公司 国有法人 39.59 325,459,066 -
广州发展电力企业有限公司 国有法人 18.35 150,844,063 -
广州黄电投资有限公司 境内一般法人 3.50 28,779,262 -
张武 境内自然人 1.82 15,000,000 -
广州港股份有限公司 国有法人 1.65 13,555,459 -
王廷伟 境内自然人 0.63 5,168,660 -
香港中央结算有限公司 境外法人 0.33 2,683,211 -
吴德云 境内自然人 0.30 2,455,460 -
陈新兰 境内自然人 0.27 2,255,100 -
张渝 境内自然人 0.23 1,912,000 -
合计 - 66.67 548,112,281 -
注：吴德云通过普通证券账户持有 1,138,680 股外，还通过投资者信用证券账户持有
通过投资者信用证券账户持有 912,000 股，实际合计持有 1,912,000 股
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股
东持股情况如下：
持有有限售
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份
（%） （股）
数量（股）
广州高新区现代能源集团有限公司 国有法人 43.89 457,114,910 457,114,910
广州发展电力企业有限公司 国有法人 14.48 150,844,063 -
广州黄电投资有限公司 境内一般法人 2.76 28,779,262 -
持有有限售
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份
（%） （股）
数量（股）
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业
基金、理财产品等 1.56 16,233,766 16,233,766
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
张武 境内自然人 1.44 15,000,000 -
广州港股份有限公司 国有法人 1.30 13,555,459 -
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺
基金、理财产品等 1.26 13,149,350 13,149,350
德基金浦江 120 号单一资产管理计划
广州产投私募证券投资基金管理有限公
司－广州产投产业升级 1 号私募证券投 基金、理财产品等 0.78 8,116,883 8,116,883
资基金
黄庆文 境内自然人 0.53 5,519,480 5,519,480
王廷伟 境内自然人 0.50 5,168,660 -
合计 - 68.51 713,481,833 500,134,389
注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的登记结果为准
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情
况
公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购，本
次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接间接持股数量均没有发生
变化，持股比例因新股发行而被摊薄。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以公司 2023 年 9 月 30 日股本结构为测算基础，本次向特定对象发行前后，
公司股本结构变化的情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 822,099,384 100.00% 496,640,318 47.69%
有限售条件股份 - - 544,761,014 52.31%
合计 822,099,384 100.00% 1,041,401,332 100.00%
本次发行结束后，能源集团仍为公司控股股东，广州经济技术开发区管理
委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向
特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所
增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，资本结构将更为稳键，公
司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于潮南陇田 400MWp 渔光互
补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，旨在提高公司
在光伏发电领域竞争力，进一步做大做强公司发电业务。公司通过本次向特定
对象发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财
务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、
持续经营能力，提升盈利空间。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影
响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理
不会构成实质性影响。但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司
股权结构更加合理，有利于进一步优化公司的治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和
科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管
理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
截至本发行情况报告书出具日，能源集团的子公司广州穗开电业有限公司
在售电业务上与公司构成同业竞争。针对上述同业竞争情形，能源集团已出具
承诺函，具体如下：
“1.本公司将保持中立地位，不损害穗恒运以及穗恒运其他股东的权益；
电业”）的经营范围在“火力发电”、“售电业务”、“热力生产和供应”、
“太阳能发电”与穗恒运及其子公司存在相同或相似的情形。
穗开电业及其子公司无火力发电业务收入，未来亦不会从事火力发电业务。
穗开电业及其子公司拟建分布式能源站，与穗恒运及其子公司的集中供热
业务不存在竞争关系。
穗开电业及其子公司的光伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布
式光伏电站项目，与穗恒运及其子公司的“全额上网”的集中式光伏电站项目
存在差异，不构成竞争关系。根据本公司对下属企业的业务规划，分布式光伏
电站项目建设、运营由穗开电业及其下属企业开展，集中式光伏电站项目建设、
运营由穗恒运及其下属企业开展，如上述公司或其下属公司未来拟新建、运营
新的光伏电站项目或本公司或本公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按
照上述业务规划开展。
穗开电业及其子公司拟继续维持在划入本公司之前的售电客户关系，并承
诺未来在售电客户开拓上不会与穗恒运及其子公司产生同业竞争。本公司将结
合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业
务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗
开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子
公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题；除穗开电业
及其子公司外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行火力发电、
售电业务、热力生产和供应、光伏发电活动。
的业务，以避免对穗恒运的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控
制的企业不直接从事任何在商业上对穗恒运或其控制的企业主营业务构成竞争
的业务或活动；
免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与穗恒运及其下属企业主
营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。本公司及本公司实际控
制的企业将放弃可能与穗恒运及其下属企业发生同业竞争的业务或业务机会，
或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给穗恒运或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
诺人将对穗恒运或其子公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关
业务资产使其符合注入条件并注入穗恒运或其下属全资或控股子公司。”
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系
不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与控
股股东新增同业竞争，不会导致与其他发行对象之间产生同业竞争或潜在同业
竞争；亦不会发生公司与发行对象之间因本次发行事项导致新增关联交易的情
形。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露
程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发
行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》
《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请
书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广州恒运企业集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2053 号）和
发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）
向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对
象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》
《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相
关规定。
除能源集团外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所作为本次穗恒运向特定对象发行股票的发行人律师
全程参与了本次发行工作，发行人律师认为：
本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》
《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》及
《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者
申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注
册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相
关决议及《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方
案》的相关要求；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资
格，符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
保荐代表人：
李 威 胡彦威
项目协办人：
全俊燊
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所签字律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：
乔佳平
经办律师：
李童
王萌
年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况
报告书与本审计机构出具的审计报告（报告号：XYZH/2023GZAA6B0187、
XYZH/2022GZAA60237、XYZH/2021GZAA60145）等文件不存在矛盾。本审
计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告
的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈锦棋 毛雁秋
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况
报告书与本验资机构出具的验资报告（报告号：XYZH/2023GZAA6B0419、
XYZH/2023GZAA6B0420）不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况
报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈锦棋 毛雁秋
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
书；
二、查阅地点及时间
公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司
办公地址：广州市黄埔区科学大道 251 号恒运中心
电 话：020-82068252
传 真：020-82068252
查阅时间：股票交易日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（此页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
情况报告书》之盖章页）
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