天马科技: 天马科技2023年第三次临时股东大会会议资料_股票频道

福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
会议资料
中国 ·福清
二○二三年十二月
目录
一、会议议程 ········································································(1)
二、会议须知 ········································································(3)
三、会议审议议案 ··································································(4)
《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供
关联担保的议案》 ···················································································(4)
《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 ·········································(30)
四、关于投票表决的说明 ························································(34)
福建天马科技集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 12 月 28 日（星期四）14：30；
网络投票：2023 年 12 月 28 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、现场会议地点
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
三、会议主持人
福建天马科技集团股份有限公司董事长、总裁陈庆堂先生。
四、会议审议事项
《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供
关联担保的议案》
；
五、会议流程
（一）会议开始
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
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（四）会议决议
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）全体
股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》、
《福建天马科技集团股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东大会议
事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现
场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不
得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员
外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人
为公司及子公司提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司全产业链战略布局和经营发展需要，为提高公司全资子公司福建天马饲料有
限公司（以下简称“天马饲料”）的资金实力和综合竞争力，天马饲料拟以增资扩股的方
式引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新动能投资”）
作为新股东。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、
实际控制人陈庆堂先生拟为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新
动能投资提供担保。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天马饲料管理层与
新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工
商、税务等变更登记手续。具体情况如下：
一、本次增资扩股事项概述
（一）本次增资扩股的基本情况
根据公司全产业链战略布局和经营发展需要，为提高全资子公司天马饲料的资金实力
和综合竞争力，天马饲料拟通过增资扩股方式引入新动能投资作为新股东，公司放弃本次
增资的优先认购权。
新动能投资拟以现金方式对天马饲料增资 20,000 万元（人民币，下同），用于天马
饲料主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。其中 16,700 万元计入天马
饲料实收资本，3,300 万元计入天马饲料资本公积。本次增资扩股完成后，天马饲料的注
册资本将由目前的 18,000 万元增加至 34,700 万元，公司持有天马饲料的股权比例将由
子公司变更为公司的控股子公司，天马饲料仍纳入公司合并报表范围。
为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控
制人陈庆堂先生拟依照协议约定，为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向
新动能投资提供担保，保证期限为天马饲料或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资交易对方基本情况
（一）基本情况
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执行事务合伙人 2：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司
均不含金融、证劵、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）关联关系说明
本次增资扩股前，新动能投资与公司及子公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关联关系。经查询，新动能投资不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
食品生产；食品互联网销售；调味品生产；食品经营；兽药经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；水产品批发；水产
品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）最近一年又一期的主要财务指标单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 60,104.44 59,158.31
负债总额 53,829.29 37,537.38
净资产 6,275.16 21,620.93
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项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（经审计）
营业收入 56,862.97 40,312.27
净利润 187.55 352.41
四、本次增资方案的主要内容
（一）本次增资安排
天马饲料注册资本由 18,000 万元增加至 34,700 万元，新动能投资以现金方式对天马
饲料增资 20,000 万元，其中 16,700 万元计入天马饲料实收资本，3,300 万元计入天马饲料
资本公积。
本次增资完成后，天马饲料的股权结构变更如下：
认缴注册资本
序号股东名称持股比例
（万元）
福建省民营经济新动能股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 34,700.00 100.00%
注：以最终办结和以工商登记机关变更登记数据为准。
本次增资资金专项用于主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。
（二）支付、交割与登记备案
新动能投资收到增资协议约定的先决条件满足证明材料及书面缴款通知起四十日内，
或 2024 年 3 月 31 日前（以孰晚为准），新动能投资将增资价款一次性支付至天马饲料账
户。
自交割日起十五个工作日内，天马饲料负责向公司登记机关办理完成本次增资所涉及
的变更登记或备案。各方承诺提供一切必要的支持和便利，协助办理前述变更登记或备案。
（三）业绩承诺
在以下业绩承诺期内，天马科技、陈庆堂先生、天马饲料就天马饲料业绩向新动能投
资作出如下业绩承诺：
利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）平均不少于人民币 3,000 万元。
（四）股权回购
下列任一事件发生时，新动能投资有权要求天马科技进行股权回购：
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（1）天马饲料 2023 年度及以后任一年度的财务报表未能经天马饲料与新动能投资共
同认可的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；
（2）天马饲料未能实现本协议约定的业绩承诺全部指标的；
（3）2025 年 12 月 31 日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年
内（以孰早为准），天马科技未能通过发行公司股票购买资产直接实现受让新动能投资所
持有的天马饲料的全部股权（标的公司估值不低于人民币 7.5 亿元）的；
（4）2025 年 12 月 31 日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年
内（以孰早为准），包括新动能投资持股在内的天马饲料股权未能被第三方收购的；
（5）增资协议及其补充协议因违反法律法规、政策调整或其他任何原因，被有权机
关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效；
（6）天马饲料和/或天马科技、陈庆堂先生实质性违反增资协议及其补充协议的约定
（包括但不限于违反声明和承诺、陈述和保证事项，违反资金用途约定），且在新动能投
资规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；
（7）天马饲料经营发生严重亏损、基本面严重恶化，包括但不限于法律状况、财务
状况、经营状况、市场和商业环境等方面发生重大不利变化；
（8）天马科技、陈庆堂先生、天马饲料及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷；
（9）天马饲料发生解散或清算情形，或者实际控制人发生变更；
（10）其他股东要求天马饲料或天马科技或陈庆堂先生或天马饲料届时股东回购其所
持有的部分或全部股权；
（11）未经新动能投资书面同意，天马科技、陈庆堂先生向第三方直接或间接转让、
质押或处分其直接或间接持有的天马饲料股权；
（12）天马饲料、天马科技、陈庆堂先生存在严重侵害天马饲料以及其他股东利益的
情况，包括但不限于天马饲料、天马科技、陈庆堂先生利用关联交易、同业竞争、掌握控
制权之便等方式侵占、转移天马饲料资产、抢占天马饲料主要客户、恶意变更天马饲料主
营业务等；
（13）发生其他严重影响新动能投资投资权益的事件。
触发上述任一回购条件时，新动能投资有权要求天马科技回购新动能投资持有的天马
饲料全部或部分股权，具体如下：
（1）触发上述任一回购条件时，新动能投资有权选择向天马科技转让新动能投资持
有的天马饲料全部或部分股权，天马科技接到新动能投资回购通知后六十日内，须按照新
动能投资的要求支付股权转让款，股权转让款参照投资款及对应的资金成本由双方协商确
定。每逾期一日，支付回购价款千分之一的违约金。各方应积极配合完成股权回购事宜，
包括但不限于转让款的支付及提供或签署股权回购所需的资料和文件。
（2）陈庆堂先生对于天马科技的上述回购价款支付义务以及由此产生的违约责任、
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赔偿责任等承担连带保证责任担保，保证期限为天马科技的前述义务和责任履行期限届满
之日起三年。
（3）触发回购条件时，新动能投资有权要求天马饲料、天马科技、陈庆堂先生在特
定期限内积极协助办理股东变更工商登记手续。触发回购条件时至完成工商变更登记期间
天马饲料所产生的债务，均由天马饲料、天马科技、陈庆堂先生承担；若此期间给新动能
投资造成任何损失的，新动能投资有权向天马饲料、天马科技、陈庆堂先生追偿。
（五）特别权利
《增资协议》的补充协议签署后，未经新动能投资书面同意，天马饲料后续增资的价
格、天马科技、陈庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格均不得低于新动
能投资本次增资价格。
如果天马饲料后续增资价格低于新动能投资本次增资价格，或天马科技、陈庆堂先生
及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格低于新动能投资本次增资价格，则新动能投
资有权将本次增资价格调整为该次后续增资/转让价格，或者根据《增资协议》有关约定
解除《增资协议》及其补充协议：
调整后的增资价格=该次后续增资/转让价格
发生上述增资价格调整后，天马饲料的投后估值相应调整，并由天马科技、陈庆堂先
生向新动能投资支付现金补偿款，或者以天马科技、陈庆堂先生向新动能投资无偿（或以
法律法规允许的最低价格）转让天马饲料股权的方式进行股权补偿，且应当在发生上述摊
薄事件后三十日内支付或完成转让，每逾一日，向新动能投资支付现金补偿金额或股权补
偿价值千分之一的违约金。
调整后的投后估值=调整后的增资价格×天马饲料注册资本
现金补偿金额=增资价款×（1－调整后的投后估值÷基准估值）
股权补偿比例=增资价款÷调整后的投后估值－增资价款÷基准估值
股权补偿价值=股权补偿比例×调整后的投后估值
天马饲料、天马科技、陈庆堂先生保证，本补充协议签署后，除非《增资协议》及其
补充协议另有约定，未经新动能投资事先书面同意的情形下，不会给予现有股东及参与后
续融资的投资方任何优先于新动能投资的权利、权益或任何其他待遇，亦不会采取任何其
他对新动能投资根据《增资协议》及其补充协议、天马饲料章程等交易文件所享有的权利、
权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。若天马饲料现有股东及参与后续融资的投资方
享有任何更优于新动能投资的权利，则新动能投资应自动享有该等权利。
新动能投资支付增资价款以下列先决条件全部满足为前提，但新动能投资书面予以豁
免的除外：
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（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次增资的任何禁
止或限制；
（2）新动能投资已经完成对天马饲料的尽职调查并取得满意结果；
（3）各方已获得与本次增资有关的所有必要的内部批准和授权、外部第三方同意、
以及有关主管机关的批准、许可和备案（如需）且持续有效，并将前述批准、授权等材料
复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；各方已履行与本次增资有关的所有信息
披露程序；
（4）天马饲料执行董事/董事会及股东会已经通过决议批准本次增资方案、本协议、
补充协议及修改后的公司章程或公司章程修正案；全体股东同意本次增资且均无条件、不
可撤销地同意放弃对本次增资的优先认缴权及其他任何优先权利（如有）；同意天马饲料
签署并履行本协议有关天马饲料义务，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投
资，并提供原件以供核对；
（5）各相关方已经签署及交付所有交易文件之正本（包括但不限于本协议、补充协
议及修改后的公司章程或者公司章程修正案）；
（6）各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；
（7）天马饲料基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和
商业环境等方面未发生重大不利变化；
（8）各方及天马饲料的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违
规、诉讼仲裁、争议纠纷。
（9）天马科技就本次增资以及履行《增资协议》及其补充协议等交易文件所涉股权
回购、保证责任等事项，已经获得天马科技董事会及股东大会合法决议通过，并将前述会
议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；天马科技已履行与前述事
项有关的所有信息披露程序。
天马科技、陈庆堂先生将促使天马饲料履行交易文件约定的义务，并对天马饲料履行
其在交易文件项下所负之义务和责任承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任
履行期限届满之日起三年。
天马科技、陈庆堂先生承诺对其他各方履行其在增资协议及补充协议等交易文件项下
所负之义务和责任互相承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满
之日起三年。
（六）其他说明
本次增资方案的具体内容以股东大会审议结果及协议各方最终签署的增资协议及补
充协议等相关文件内容为准。
五、担保的必要性和合理性
（一）被担保人基本情况
被担保人天马饲料为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本议案
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之“三、增资标的基本情况”。
（二）担保的必要性和合理性
本次增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于
公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业
务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不
存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（三）接受关联方担保说明
基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁陈庆堂先生拟依照协议约定，为本次增资扩股
事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天马饲料或
公司义务和责任履行期限届满之日起三年。上述接受关联方担保事项无需公司支出任何费
用。
六、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次增资扩股的目的
公司本次引入新动能投资对天马饲料进行增资扩股，契合公司全产业链业务布局的战
略需要，有利于增强天马饲料的资本实力和综合竞争能力，符合公司发展战略规划和长远
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次增资扩股对公司的影响
本次增资完成后，天马饲料将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，不会影
响公司对天马饲料的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资扩股事项不
会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）可能存在的风险
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工
商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性。公司将根据本次增
资扩股事宜的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
关联股东（陈庆堂先生及其 100%持有的基金、福建天马投资发展有限公司、陈加成
先生、陈庆昌先生、柯玉彬先生）需对本议案回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董事会
二○二三年十二月二十八日
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关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，结合资金
管理要求和日常经营需要，公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟于
易业务，上述额度在有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：
一、外汇衍生品交易业务情况概述
（一）交易目的
公司及子公司进出口业务涉及外币结算，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对
公司经营业绩造成不利影响，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，公司及子公司拟
开展外汇衍生品交易业务。
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以
规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将
以公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满
足公司日常经营需求。
（二）交易金额
根据公司资产规模与业务需求，公司及子公司拟开展总金额不超过人民币20,000万元
（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2024年1月1日起至2024年12
月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用，使用期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金或自筹资金，不涉及募集
资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货
币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。交易场所为经监管机
构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质、经营稳健且资信良好的金融机构。
（五）交易期限
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的额度使用期限为自2024年1月1日起至2024
年12月31日止。
（六）授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇
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衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
（七）其他说明
本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以
规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将
以公司具体经营业务为依托，但外汇衍生品交易业务仍会存在一定的风险，主要包括：
动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。
险。
系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。
正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为
目的的金融衍生品交易。
作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制
度及风险处理程序等作出了明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》
的规定进行业务操作和风险管理。
营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不得与前述金融
机构之外的其他组织和个人进行交易。
境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。
情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委
员会报告。
三、交易对公司的影响
（一）对公司的影响
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，
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以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易
将以公司具体经营业务为依托，并根据实际情况合理安排资金的使用。
公司及子公司原料进口和产品出口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务
可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率风险，有效降低外汇市
场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性，不会对公司正常生
产经营产生重大影响。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计
准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进
行相应的会计核算处理。
公司就本次关于开展外汇衍生品交易业务进行了可行性分析，具体内容详见公司于
外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董事会
二○二三年十二月二十八日
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福建天马科技集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
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关于 2024 年度开展商品期货期权套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避生产经营相关原材料和产品价格波动的风险，保障公司业务的稳步发展，公司
及子公司拟于 2024 年度继续开展保证金和权利金最高额度不超过人民币 30,000 万元（不
含期货标的实物交割款项）的商品期货及期权套期保值业务，上述额度在有效期内可循环
滚动使用。具体情况如下：
一、套期保值业务情况概述
（一）交易目的
天马科技是一家集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集
团化企业。近年来，受宏观经济形势及自然环境变化等影响，国内农产品及饲料原材料价
格大幅波动。为有效规避生产经营活动中因原材料、成品及其他相关产品的价格波动带来
的风险，公司及子公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务，实现公司稳健经
营目标。
（二）交易金额
公司及子公司开展套期保值业务投入保证金和权利金最高额度不超过人民币 30,000
万元（不含期货标的实物交割款项），额度使用期限为自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年
投入保证金和权利金占用金额不超过人民币 30,000 万元。
（三）资金来源
交易保证金和权利金占用额均使用公司及子公司自有资金或自筹资金，不涉及募集
资金。
（四）交易方式
公司及子公司开展的套期保值业务品种为商品期货交易所挂牌交易的豆粕、菜粕、
大豆、玉米、豆油、强麦、鸡蛋和其他与公司经营相关原材料和产品的期货合约、期权合
约以及金融衍生品市场的场外期权合约。交易工具包括但不限于期权、期货及其组合等。
（五）交易期限
公司及子公司开展套期保值业务的额度使用期限为自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年
（六）授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施套期
保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
（七）其他说明
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本次开展套期保值业务不涉及关联交易。
二、套期保值的风险分析及风控措施
（一）风险分析
本次开展套期保值业务以合法、审慎、安全和有效为原则，不以投机为目的，主要是
用来规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，但套期保值业务仍会
存在一定的风险，主要包括：
格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍
然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至
造成损失。
入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实
际损失。
或无法交易带来的风险。
（二）风险控制措施
交易、风控等岗位严格分离，各司其职。
货、期权及上述产品组合等工具来锁定公司饲料原材料和相关产品成本及费用等。
保值业务管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资
金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
核流程、风险处理程序等作出了明确规定，公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》
的规定进行业务操作和风险管理。
及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。公司董事会审计委员会定期对套期保值交
易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构就套期保值交易
出具可行性分析报告。
三、开展套期保值业务对公司的影响
（一）对公司的影响
公司及子公司开展的套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需
的原材料，目的是利用套期保值工具规避产品或原材料的市场价格波动风险，有利于保障
公司生产经营的稳定性和可持续性。同时，公司就套期保值业务建立了相应的内控制度和
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风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值操作，计划投入的保证金和权利
金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营业务。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计
准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应
的会计核算处理。
公司就本次关于开展商品期货期权套期保值业务进行了可行性分析，具体内容详见公
司于 2023 年 12 月 13 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天马科技关
于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董事会
二○二三年十二月二十八日
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关于 2024 年度使用自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率和资金收益水平，在保证日常经营需求和资金安全的前提
下，公司及子公司拟于 2024 年度继续使用不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进行
委托理财，额度范围内可循环滚动使用。具体情况如下：
一、委托理财概述
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率和资金收益水平，在保证日常经营需求和资金安全的前提
下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以增加公司投资收益，为公司
和股东获取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，上述
额度自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日内可以循环滚动使用。投资期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及子公司的闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财
机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。委托理财资金用于投
资市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业
银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（五）投资期限
自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，在决议有效期内资金可循环滚动使用。
（六）授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体办理委托
理财相关事宜并签署相关合同等法律文件。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司购买的委托理财产品属于较低风险型产品，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受市场风险、政策风险、流动性风险、
不可抗力风险等风险因素影响较大，可能影响本次委托理财的预期收益。
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（二）拟采取风险控制措施
相关合同等法律文件，公司财务总监负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财
产品投向、项目进展情况，确保资金安全。如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响
正常资金需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，严格控制投资风险。
法规、规范性文件的相关规定进行决策、实施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和
可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，防范
风险，保证资金的安全和有效增值。
每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资
可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
时可以聘请专业机构进行审计。
用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时履行信息披露义务。
三、投资对公司的影响
（一）对公司的影响
本次委托理财事项是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，属于日常资金
管理活动，不影响公司日常经营资金的正常运转。公司使用暂时闲置的自有资金进行适时、
适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和
全体股东的利益。
（二）会计政策核算原则
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定，结合所
购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董事会
二○二三年十二月二十八日
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会指定
专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订条款如下：
修订前修订后
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详
至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实
存在关联关系；际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》第 3.2.2
券交易所惩戒。条所列情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事（四）披露持有本公司股份数量；
候选人应当以单项提案提出。（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
应作出述职报告。立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
业破产清算完结之日起未逾 3 年；司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
吊销营业执照之日起未逾 3 年；企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上未满的；
通报批评；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公除其职务。
司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止
职责；起算。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
公司在任董事、监事、高级管理人员出现本条第一款第
（六）项、第（七）项规定的情形之一，董事会、监事会认
为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有
重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露
提名理由。
前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会
的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中
小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关
决议应当经董事会三分之二以上通过。前述所称中小股东，
是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百一十四条公司建立独立董事制度。独立董事是第一百一十四条公司建立独立董事制度。独立董
指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
注社会公众股股东的合法权益不受损害。的董事。
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。（新增）
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第一百一十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
（新增）
第一百一十五条担任公司独立董事应当符合下列基第一百一十七条担任独立董事应当符合下列条
本条件：件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》等有
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、关规定所要求的独立性；
行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事律、行政法规、规章及规则；
职责所必需的工作经验；（四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管
（五）本章程规定的其他条件。理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事必须具有独立性，下列人员第一百一十八条独立董事必须保持独立性，下列
不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者的父母等）；
是本公司前 10 名股东中自然人股东及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
（三）在直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东单者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲
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的人员；属；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、任职的人员及其直系亲属；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、人员；
监事和高级管理人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
（七）最近 1 年内曾经具有前 6 项所列情况的人员；各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
（八）公司章程规定的其他人员；人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
（九）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
第一百一十八条独立董事的提名、选举及更换：第一百二十条独立董事的提名、选举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1% （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司
以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股
举决定；东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详托其代为行使提名独立董事的权利。
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。人员作为独立董事候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
照规定公布上述内容。人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会任独立董事的其他条件作出公开声明。
的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候料进行审查。对于证券交易所提出异议的独立董事候
选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；选人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年；被证券交易所提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
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董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情形外， 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选
前，经法定程序提前免职的，公司应将其作为特别披露事项人。
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，（五）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
可以作出公开的声明；议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时
定或本章程规定最低人数的、或存在本章程规定的其他情形予以披露。
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。
第一百二十一条独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大会、董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。（新增）
第一百一十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立第一百二十二条独立董事除具备本章程中规定
董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关审计、咨询或者核查；
联交易）应由独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，（二）向董事会提议召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（四）提议召开董事会会议；发表独立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具章程规定的其他职权。
体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
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（七）其他依据法律、行政法规、交易所规则及本章程职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
规定的其他职权。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）具体情况和理由。
项职权，应当经全体独立董事同意。上述第（一）项、第（二）
项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第一百二十条独立董事除履行董事的职责及上述特别（删除）
职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同
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意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚，并在董
事会决议中列明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条公司建立独立董事工作制度，董事会第一百二十三条公司应当建立独立董事工作制
秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董度。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可公司董事会制定的《独立董事工作制度》的有关规定
组织独立董事实地考察。行使职权。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、
（八）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他理财、关联交易、对外捐赠等事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的（十）决定公司内部管理机构的设置；
提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十一）制订公司的基本管理制度；据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、
（十二）制订本章程的修改方案；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事项；
师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董（十四）管理公司信息披露事项；
事；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外计师事务所；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
联交易、对外捐赠等事项；作；
（十七）管理公司信息披露事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予授予的其他职权。
的其他职权。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会考核委员会、战略委员会等 4 个专门委员会，也可根
和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计
审计委员会的召集人为会计专业人士。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条公司董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。（新增）
第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应在十日第一百三十六条有下列情形之一的，董事会应当
内召集临时董事会会议：召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；
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（三）全体独立董事的二分之一以上提议时；（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情
形。
第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知第一百三十七条董事会召开临时董事会会议，
方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电应于会议召开前 3 日将盖有董事会印章的书面会议通
报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通监事以及总裁、董事会秘书。
知形式和通知时限的限制。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，
《公司章程》
的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。公司董事会提请股东大会审议相关事
项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最
终以工商登记机关核准的内容为准。
《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2023 年 12 月修订）刊登于 2023 年 12 月
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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二○二三年十二月二十八日
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关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准
则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《董事会议事规则》进行修订。具体内
容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天
马科技董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董事会
二○二三年十二月二十八日
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关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对
原《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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二〇二三年十二月二十八日
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关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司及子公司的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根
据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《关联交易管理制度》进行修订。具体内容
详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马
科技关联交易管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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二〇二三年十二月二十八日
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关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《公司法》、
《证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《募集资金管理
办法》进行修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天马科技募集资金管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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二〇二三年十二月二十八日
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关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司及子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者的合
法权益，根据《公司法》、
《证券法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上海证券交易所股票上
市规则》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《对外担保管理办法》进
行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天马科技对外担保管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高
审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》、
《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司新制定了《会计
师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天马科技会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及
公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共 11 项，即：
《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控
股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》、《关于 2024 年度开展外汇衍
生品交易业务的议案》、《关于 2024 年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》、《关于
订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于
修订公司<关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、
《关
于修订公司<对外担保管理办法>的议案》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议
案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、本次大会表决第 1 项《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制
人为公司及子公司提供关联担保的议案》和第 5 项《关于修订<公司章程>的议案》须经
出席大会股东（或代理人）持表决权的三分之二以上赞成，始得通过；大会表决的其他 9
项议案均需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得通过；大会表
决第 1 项《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提
供关联担保的议案》时，关联股东需回避表决。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任
计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股
东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水
笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票
的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票
平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投
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票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为
准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操
作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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