郑州煤电股份有限公司
会议材料
召开时间：2023年12月25日
郑州煤电股份有限公司
重要提示：
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决
权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东(或
股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提
供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的
通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场
投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东(或股东代理人)须持有效证件方可进入
会场。
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三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股
东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席
会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声
喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作
人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视
会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出
的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。
五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。
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大会现场议程
第一项：宣布出席会议的股东人数、代表股份数并介绍参
会人员
第二项：选举计票人、监票人
第三项：宣读议案
度》的议案
的议案
第四项：现场与会股东发言
第五项：对议案进行现场表决投票
第六项：对现场表决票进行清点、统计
第七项：宣布现场投票表决结果
第八项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
第九项：参会人员签字，会议结束
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议案一
关于修订《郑州煤电股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
审议通过的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理
办法》）已正式实施。对照《管理办法》，公司九届十次董事
会对《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度（2022年修订
）》进行了修订。具体修订内容如下（黑色加重标注为修订后
内容）：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一条 为进一步完善郑州煤电股 第一条 为进一步完善郑州煤电股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）的治 公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进
证监会于2023
理结构，促进公司的规范运作，保障公 公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立
年9月4日起施
司独立董事依法独立行使职权，根据 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
行《上市公司
《中华人民共和国公司法》《中华人民 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
独立董事管理
办法》，原
《上市公司独立董事规则》（以下简称 关法律、法规、部门规章和公司章程的规定，
《上市公司独
《独立董事规则》）等国家有关法律、 制定本制度。
立董事规则》
法规、部门规章和公司章程的规定，制
同时废止。
定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指 第二条 本制度所称独立董事是指不在公
不在公司担任除董事外的其他职务，并 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害 《管理办法》
的关系的董事。
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第四条 公司董事会成员中应当至 第四条 公司独立董事占董事会成员的比
少包括三分之一独立董事。 例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
公司董事会下设的审计委员会、提 业人士。
名委员会、薪酬与考核委员会中，独立 公司董事会设置战略与发展、提名、审
董事应当占多数，并担任召集人。 计、薪酬与考核等专门委员会。其中提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立 《管理办法》
董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成 第五条
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第五条 独立董事对公司及全体股 第五条 独立董事对公司及全体股东负有
东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相 诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、
关法律法规、《独立董事规则》和公司 《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的
章程的要求，认真履行职责，维护公司 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 《管理办法》
整体利益，尤其要关注中小股东的合法 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 第三条
权益不受损害。 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
第六条 独立董事必须具有独立 第六条 独立董事必须具有独立性。独立
性。独立董事应当独立履行职责，不受 董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
公司主要股东、实际控制人或者其他与 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
公司存在利害关系的单位或个人的影 的单位或个人的影响。 《管理办法》
独立董事原则上最多在五家上市公 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 条
司兼任独立董事，并确保有足够的时间 履行独立董事的职责。
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任独立董 第七条 下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人
（一）在公司或者公司附属企业任 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
偶的兄弟姐妹等）； 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 《管理办法》
（二）直接或间接持有公司已发行 股东及其直系亲属； 第六条
股份百分之一以上或者是公司前十名股 （三）在直接或间接持有上市公司已发行
东中的自然人股东及其直系亲属； 股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司
（三）在直接或间接持有上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
已发行股份百分之五以上的股东单位或 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
者在上市公司前五名股东单位任职的人 属企业任职的人员及其直系亲属；
员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
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所列举情形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为公司或者公司附属企业提 东、实际控制人任职的人员；
供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）法律、行政法规、部门规章 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
等规定的其他人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（七）公司章程规定的其他人员； 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（八）中国证券监督管理委员会 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（以下简称“中国证监会”）认定的其 理人员及主要负责人；
他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 担任独立董事应当符合下 第九条 担任独立董事应当符合下列基本
列基本条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
有关规定，具备担任上市公司董事的资 定，具备担任上市公司董事的资格；
格； （二）具 有《上市公司独立董事 管理办
（二）具有《独立董事规则》所要 法》所要求的独立性；
求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 （四）具有五年以上法律、经济或者其他
《管理办法》
第七条
（四）具有五年以上法律、经济或 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
者其他履行独立董事职责所必需的工作 失信等不良记录；
经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）法律法规、公司章程规定的 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
其他条件。 他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
应当依照规定参加中国证监会及其授权 照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
机构所组织的培训。 培训。
第十条 公司应当聘任适当人员担 内容并入第四条
任独立董事，其中至少包括一名会计专
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第十三条 独立董事的提名人在提 第十二条 独立董事的提名人在提名前应
名前应当征得被提名人的同意。提名人 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
应当充分了解被提名人职业、学历、职 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
称、详细的工作经历、全部兼职等情 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 《管理办法》
性发表意见，被提名人应当就其本人与 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 第十条
公司之间不存在任何影响其独立客观判 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
断的关系发表公开声明。 明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
无 第十四条 公司股东大会选举两名以上独
《管理办法》
第十二条
（本条为新增）
第十六条 独立董事连续三次未亲 第十六条 独立董事连续两次未亲自出席
自出席董事会会议的，由董事会提请股 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出 《管理办法》
东大会予以撤换。 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 第二十条
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前 第十八条 独立董事在任期届满前可以提
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 《管理办法》
有关或其认为有必要引起公司股东和债 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十五条
权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
第十九条 如因独立董事辞职导致 第十九条 如因独立董事辞职导致公司董
公司董事会中独立董事所占的比例低于 事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的
本制度规定的最低要求时，该独立董事 最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士 《管理办法》
的辞职报告应当在下任独立董事填补其 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 第十五条
缺额后生效。 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事出现不符合独 第二十条 独立董事出现不符合独立性条
立性条件或其他不适宜履行独立董事职 件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应
责的情形，由此造成公司独立董事达不 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
到本制度要求的人数时，公司应按规定 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
补足独立董事人数。 即按规定解除其职务。
《管理办法》
第十四条
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第二十一条 独立董事应当按时出 第二十一条 独立董事应当按时出席董事
《管理办法》
席董事会会议，了解公司的生产经营和 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
运作情况，主动调查、获取做出决策所 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
三十三条
需要的情况和资料。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
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独立董事应当向公司股东大会提交 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
年度述职报告，对其履行职责的情况进 其他独立董事代为出席。
行说明。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度
述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条、第二十八
条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议
和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
无 第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市 《管理办法》
公司整体利益，保护中小股东合法权益； 第十七条
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
（本条新增）
第二十二条 为了充分发挥独立董 第二十三条 独立董事行使下列特别职
事的作用，独立董事除具有《公司法》 权：
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
外，还具有以下特别职权： 体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
《管理办法》
第十八条
司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 （四）依法公开向股东征集股东权利；
易）应由独立董事事前认可；独立董事 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
作出判断前，可以聘请中介机构出具独 权益的事项发表独立意见；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（二）向董事会提议聘用或解聘会 和公司章程规定的其他职权。
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计师事务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（三）向董事会提请召开临时股东 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
大会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（四）提议召开董事会； 当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司
（五）在股东大会召开前公开向股 应当披露具体情况和理由。
东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
无 第二十四条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公 《管理办法》
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董 第二十一条
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
（本条为新增）
无 第二十五条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一
款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
上市公司其他事项。 《管理办法》
独立董事专门会议应当由过半数独立董事 第二十四条
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（本条为新增）
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第二十三条 独立董事应当对以下 第二十六条 下列事项应当经公司全体独
事项向董事会或股东大会发表独立意 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（二）聘任或解聘高级管理人员； 方案；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
薪酬； 作出的决策及采取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
其关联企业对公司现有或新发生的总额 和公司章程规定的其他事项。
高于三百万元或高于公司最近经审计净 第二十七条 独立董事在公司董事会专门
资产值的百分之五的借款或其他资金往 委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行
款； 职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
（五）独立董事认为可能损害中小 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
股东权益的事项； 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
（六）法律、行政法规、中国证监 独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
会和公司章程规定的其他事项。 门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
独立董事应当就前款事项发表以下 照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
几类意见之一：同意；保留意见及其理 第二十八条 公司董事会审计委员会负责
由；反对意见及其理由；无法发表意见 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
及其障碍。 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 《管理办法》
如本条第一款有关事项属于需要披 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 第二十三、二
予以公告，独立董事出现意见分歧无法 （一）披露财务会计报告及定期报告中的 六、二十七、
达成一致时，董事会应将各独立董事的 财务信息、内部控制评价报告； 二十八条
意见分别披露。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
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和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
无 第三十一条 独立董事应当持续关注本制
度第二十六条、第二十八条、第二十九条和第
三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当 《管理办法》
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面 第二十二条
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
报告。
（本条为新增）
无 第三十二条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
《管理办法》
第三十条
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（本条为新增）
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无 第三十三条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 《管理办法》
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部 第三十一条
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
（本条为新增）
第二十五条 公司应当保证独立董 第三十五条 公司应当保证独立董事享有
事享有与其他董事同等的知情权。凡须 与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
经董事会决策的事项，公司必须按法定 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
的时间提前通知独立董事并同时提供足 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
够的资料，独立董事认为资料不充分 料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以
的，可以要求补充。当二名或二名以上 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
《管理办法》
第三十七条
时，可联名书面向董事会提出延期召开 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议或延期审议该事项，董事会 董事会及专门委员会会议以现场召开为原
应予以采纳。 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
公司向独立董事提供的资料，公司 意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
及独立董事本人应当至少保存五年。 频、电话或者其他方式召开。
（资料保存相关内容已并入第三十三条）
第二十八条 公司应当给予独立董 第三十八条 公司应当给予独立董事适当
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
会制订预案，股东大会审议通过，并在 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
公司年报中进行披露。 露。 《管理办法》
除上述津贴外，独立董事不应从公 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其 第四十一条
司及公司主要股东或有利害关系的机构 主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和
和人员取得额外的、未予披露的其他利 人员取得其他利益。
益。
无 第三十九条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分
之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有
《管理办法》
第四十七条
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或
者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女
等；
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（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
除上述修订条款外，《郑州煤电股份有限公司独立董事工
作制度（2022 年修订）》其他内容保持不变，修订后的制度全
文 详 见 2023 年 10 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
请审议。
郑州煤电 2023年第二次临时股东大会会议材料
议案二
关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款的
议 案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性
文件的规定，结合经营实际，2023 年 12 月 8 日，郑州煤电股份
有限公司（以下简称“公司”）九届十一次董事会审议通过了
《关于修订<郑州煤电股份有限公司章程>部分条款的议案》。
具体修订情况如下（黑色加重标注为修订内容）：
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经营
营范围：煤炭生产及销售（限分支机构 范围：
凭证经营）；企业专用通信网建设与服 许可项目：煤炭开采；发电业务、输
务（限分支机构经营）；企业信息化建 电业务、供(配)电业务；特种设备安装改
设与服务（限分支机构经营）；通信产 造修理；公共铁路运输；地质灾害治理工
品的销售与服务（限分支机构经营）； 程施工；建设工程施工；餐饮服务；第一
根据分公司
发电及输变电（自用电）；设备安装 类增值电信业务。(依法须经批准的项
（国家有专项规定的除外）；铁路货物 目，经相关部门批准后方可开展经营活 变更情况进
运输（本企业内部自用）；货物装卸； 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 行调整。本
机械制造；土地复垦；土地平整；矿山 许可证件为准)
施工工程；销售：化工原料及产品（不 一般项目:煤炭及制品销售；煤炭洗
含易燃易爆危险品）、普通机械、建 选；信息系统集成服务；数据处理和存储 变更以市场
材，铁路配件；铁路工程施工；国内贸 支持服务；通信设备销售；通信传输设备
监督管理部
易(国家有专项专营规定的除外)；咨询 专业修理；通信交换设备专业修理；普通
服务，信息服务，技术服务；设备租 机械设备安装服务；铁路运输辅助活动； 门核准为准
赁，房屋租赁；人力资源服务；餐饮服 装卸搬运；矿山机械制造；土地整治服
务。因特网接入服务业务。 务；矿山机械销售；土石方工程施工；化
（以上范围中凡需审批的，未获批 工产品销售(不含许可类化工产品)；机械
准前不得经营）。 设备销售；建筑材料销售；铁路运输基础
设备销售；国内贸易代理；信息咨询服务
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(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨
询服务；数字技术服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备租赁；非居住房地产
租赁；人力资源服务(不含职业中介活
动、劳务派遣服务)；软件开发；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；软件销售。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
第四十四条 有下列情形之一的，公
第四十四条 有下列情形之一的， 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 股东大会：
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 依据《上市
（二）公司未弥补的亏损达实收股 总额 1/3 时； 公司独立董
本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 10% 上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 法》第十八
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
条修订
（五）监事会提议召开时； （六）公司过半数独立董事提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章 时；
或本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。独立董事行使该 依据《上市
要求召开临时股东大会的提议，董事会 职权的，应当经独立董事专门会议审议并 公司独立董
应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意。对独立董事
事 管 理 办
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法》第十八
见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 条、二十四
...... 召开临时股东大会的书面反馈意见。
条修订
......
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期 依据《上市
限； 限； 公司独立董
...... ......
（六）拟讨论的事项需要独立董事 （六）拟讨论的事项需要独立董事发
发表意见的，发布股东大会通知或补充 表意见的，董事会应当将有关材料送交公 法》第二十
通知时将同时披露独立董事的意见及理 司独立董事并召开专门会议审议，经全体
三条修订
由。 独立董事过半数同意后，提交董事会审
...... 议。发布股东大会通知或补充通知时将同
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时披露独立董事的意见及理由。
......
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 依据《上市
作向股东大会作出报告。每名独立董事 股东大会作出报告。 公司独立董
度述职报告，对其履行职责的情况进行说 法》第三十
明。独立董事年度述职报告最迟应当在公 三条修订
司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。职 以提案的方式提请股东大会表决。
工代表监事候选人由工会推举，公司职 非独立董事、股东代表监事候选人名
工代表大会决议。 单由持有或合并持有公司百分之三以上股
董事、股东代表监事候选人名单由 份的股东以提案方式分别提交董事会、监
持有或合并持有公司百分之三以上股份 事会审核。
的股东以提案方式分别提交董事会、监 独立董事候选人可由董事会、监事
事会审核。 会、单独或者合并持有公司百分之一以上
董事会应当向股东提供候选董事、 股份的股东提名,依法设立的投资者保护
监事的简历和基本情况。 机构可以公开请求股东委托其代为行使提
股东大会就选举董事、监事进行表 名独立董事的权利。上述候选人由董事会
决时，根据本章程的规定或者股东大会 提名委员会进行资格审核后，提交股东大
的决议，应当实行累积投票制。 会选举。前述提名人不得提名与其存在利
...... 害关系的人员或者有其他可能影响独立履
依据《上市
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。 公司独立董
司职工代表大会决议。
法》第九条
董事、监事候选人应当在股东大会会
议召开之前作出承诺，同意接受提名，承 修订
诺所披露的董事、监事候选人资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事、监事职
责。
董事会应当公告候选董事、监事的简
历和基本情况。公司最迟应当在发布召开
关于选举独立董事的股东大会通知公告
时,将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所,并保证相关报送材料
和公告内容的真实、准确、完整。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
......
第九十七条 公司依据《公司法》 第九十七条 公司依据《公司法》
依据《中国
电股份有限公司委员会（以下简称“公 股份有限公司委员会（以下简称“公司党 共产党基层
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司党委”）和中国共产党郑州煤电股份 委”）和中国共产党郑州煤电股份有限公 组织选举工
有限公司纪律检查委员会（以下简称 司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
“公司纪委”）......公司党委会按照 委”）......公司党委会按照《中国共产 作条例》
《中国共产党基层组织选举工作暂行条 党基层组织选举工作条例》要求进行换届
例》要求进行换届选举，每届任期四 选举，每届任期五年。
年。
第一百零八条 董事由股东大会选 第一百零八条 董事由股东大会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
大会解除其职务。董事任期三年，任期 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
届满可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 依据《上市
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选、董事在任期内辞职导致董事会 公司独立董
规、部门规章和本章程的规定，履行董 公司董事会或者其专门委员会中独立董事 法》第十五
事职务。 所占比例不符合法律法规或者本章程的规 条修订
...... 定、或独立董事中没有会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
......
第一百一十一条 董事连续两次未 第一百一十一条 董事连续两次未能
能亲自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
依据《上市
事会会议，视为不能履行职责，董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
公司独立董
应当建议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。其中独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议,也不委托
法》第二十
其他独立董事代为出席的,董事会应当在
条修订
该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百一十八条 董事会由 5-11 第一百一十八条 董事会由 5-11 名 依据《上市
名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 董事组成，其中独立董事占董事会成员的 公司独立董
会计专业人士，外部董事（含独立董事） 法 》 第 五
应当占多数。设董事长 1 人，副董事长 条、《国务
于上市公司
独立董事制
度改革的意
见》修订
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百一十九条 董事会行使下列职
依据《上市
职权： 权：
...... ...... 公司独立董
章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司应当定期或者不定期召开独立董 法 》 第 五
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据需要设立战略与发展、提名、薪酬与 事专门会议。董事会负责制定独立董事专 条、第二十
考核等专门委员会。专门委员会对董事 门会议工作制度，规范独立董事专门会议
会负责，依照本章程和董事会授权履行 的运作。 四条修订
职责，提案应当提交董事会审议决定。 公司董事会设立审计委员会，并根据
专门委员会成员全部由董事组成，其中 需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会对董事会负
委员会中独立董事占多数并担任召集 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
人，审计委员会的召集人为会计专业人 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
士。 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人；审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，召集人为会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
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载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司战略与发展委员会的主要职责权
限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于生产战略、市场战略、科研战略、人才
战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百二十七条 代表十分之一以 第一百二十七条 代表十分之一以上 依据《上市
上表决权的股东、三分之一以上董事或 表决权的股东、三分之一以上董事、监事 公司独立董
议。董事长应当自接到提议后 10 日 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 法》第十八
内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。 条修订
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，公司
《股东大会议事规则》也随之作相应修订。修订后的章程全文
详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审议。
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议案三
关于选举公司董事的议案
各位股东：
公司九届十一次董事会提名邓文朴先生为公司第九届董事
会非独立董事，任期与第九届董事会一致。邓文朴先生的个人
简历如下：
邓文朴，男，汉族，1972年12月生，河南新野人，中共党
员，大学学历，工程硕士学位，正高级工程师。历任郑州华辕
煤业有限公司副总经理，郑州煤炭工业（集团）工程有限公司
党委书记、总经理、董事长，河南锦源建设有限公司党委书
记、总经理、董事长,郑煤集团总经理助理；现任郑煤集团副
总经理。
请审议。
郑州煤电 2023年第二次临时股东大会会议材料
议案四
关于选举公司监事的议案
各位股东：
公司九届九次监事会提名陈广金先生为公司第九届监事会
股东代表监事，任期与第九届监事会一致。陈广金先生的个人
简历如下：
陈广金，男，汉族，1970年7月生，河南永城人，中共党
员，大学学历，工程硕士学位，正高级工程师。历任郑煤集团
老君堂煤矿有限公司董事、总工程师，振兴二矿总工程师，郑
煤集团（河南）白坪煤业有限公司副总经理、总工程师，郑煤
集团张沟煤矿党委书记、矿长，郑煤集团芦沟煤矿党委书记、
矿长，郑煤集团总经理助理、副总工程师，本公司副总经理；
现任郑煤集团总工程师。
请审议。
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