新疆天润乳业股份有限公司
新疆·乌鲁木齐
二〇二三年十二月二十六日
新疆天润乳业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
目 录
新疆天润乳业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会议程 .... 1
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .. 2
新疆天润乳业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
新疆天润乳业股份有限公司
一、现场会议时间：2023 年 12 月 26 日 15 点 30 分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
日的 9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、
代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
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【议案一】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公
司质量，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性
文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司独立董
事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
原条款 现条款
第一条 为了促进新疆天润乳业股份有限公司 第一条 为了促进新疆天润乳业股份有限
（以下称“公司”）规范运作，明确独立董事的工作 公司（以下称“公司” ）规范运作，明确独立董
职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益， 事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维
保障全体股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中 护公司整体利益，保障全体股东、尤其是中小
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
独立董事规则》等法律、法规、规范性文件、行业规 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
定和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
司章程》”）等，结合本公司实际情况，制定本制度。 则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号》”）等法律、法规、规范性文件、行业规定
和《新疆天润乳业股份有限公司章程》 （以下称
“《公司章程》”）等，结合本公司实际情况，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外 第二条 独立董事是指不在本公司担任除
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
其进行独立客观判断的关系的董事。 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
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第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之 第三条 公司董事会成员中应当至少包括
一独立董事。公司根据需要，设独立董事三名。其中 三分之一独立董事。公司根据需要，设独立董
至少包括一名会计专业人士。 事三名。其中至少包括一名会计专业人士。
符合下列条件的三类人员可以作为会计专业人 会计专业人士应当具备较丰富的会计专业
士选聘为独立董事：一是具有注册会计师执业资格； 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
二是具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 （一）具有注册会计师资格；
副教授职称或者博士学位；三是具有经济管理方面高 （二）具有会计、审计或者财务管理专业
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪 第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、
酬与考核四个专门委员会。在薪酬与考核委员会、审 薪酬与考核四个专门委员会。在薪酬与考核委
计委员会与提名委员会中，独立董事应当在委员会成 员会、审计委员会与提名委员会中，独立董事
员中占有 1/2 以上的比例，并担任专门委员会召集 应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并
人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业 担任专门委员会召集人。审计委员会成员应当
人士且召集人应当为会计专业人士。 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至
少应有一名独立董事为会计专业人士且召集人
应当为会计专业人士。
第八条 独立董事行使的职权： 第八条 独立董事履行以下职责：
（一）《公司法》和其他相关法律、行政法规及 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
《公司章程》赋予的董事的职权。 明确意见；
（二）对《监管指引第 1 号》第 2.2.8 条、
第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.16 条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规
定及《公司章程》规定的其他职责。
新增：第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使的职权： 第十条 独立董事行使下列特别职权：
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…… （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（二）公司赋予独立董事以下的特别职权： 项进行审计、咨询或者核查；
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 （三）提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
独立董事行使第 5 项职权应当经全体独立董事 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
同意；独立董事行使上述其余职权应当取得全体独立 应当披露具体情况和理由。
董事的二分之一以上同意。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆
纳，公司应当及时披露相关情况。
第八条 独立董事行使的职权： 删除
……
（三）独立董事除履行上述职责外，还应当对公
司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（四）独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：
……
新增：第十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增：第十二条 独立董事应当持续关注第八条第二款所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。
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新增：第十三条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
新增：第十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第九条、第十条第一
款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
新增：第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
新增：第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公
司核实。
新增：第十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
新增：第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
新增：第十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
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相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第八条 独立董事行使的职权： 第二十条 独立董事应当向公司年度股东
…… 大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行
（五）独立董事应当向公司股东大会提交年度述 说明。年度述职报告应当包括以下内容：
职报告，对其履行职责的情况进行说明。《独立董事 （一）全年出席董事会方式、次数及投票
年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情 情况，出席股东大会次数；
况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及 （二）参与董事会专门委员会、独立董事
中小投资者权益保护等公司治理事项。 专门会议工作情况；
（三）对《监管指引第 1 号》第 2.2.8 条、
第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.16 条所列
事项进行审议和行使本制度第十条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第十条 公司聘任的独立董事最多在 5 家境内 第二十一条 公司聘任的独立董事原则上
外上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和 最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应
精力有效地履行独立董事的职责。 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应 第二十二条 独立董事应当持续加强证券
当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权 法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，
机构所组织的培训。 按照中国证监会、上海证券交易所要求参加相
关培训。
第十二条 担任本公司独立董事的人士应当具备 第二十三条 担任本公司独立董事的人士
与其行使职权相适应的任职条件： 应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
…… ……
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的 （二）符合本制度规定的独立性要求；
独立性； ……
…… （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
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……
第十三条 独立董事应无下列不良记录： 第二十四条 独立董事应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
上市公司董事的期间； 罚的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
上通报批评； 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董 未有明确结论意见的；
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年 （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
董事会会议次数三分之一以上； 谴责或 3 次以上通报批评的；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明 （四）存在重大失信等不良记录；
显与事实不符。 （五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十四条 独立董事必须具有独立性，具有下列 第二十五条 独立董事必须具有独立性，
情形的人员不得担任独立董事： 具有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员 （一）在本公司或者本公司附属企业任职
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父 的人员及其直系亲属、主要社会关系；
母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿 ……
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （四）在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
…… （五）为公司及其控股股东、实际控制人
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 理人员及主要负责人；
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属 人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 股东、实际控制人任职的人员；
担任董事、监事或者高级管理人员； ……
…… 前款规定的“直系亲属”指配偶、父母、
子女；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
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指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十五条 独立董事的提名、选举： 第二十六条 独立董事的提名、选举：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立 （二）独立董事候选人应当就其是否符合
董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立
（三）公司董事会、监事会或者具有独立董事提 董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出
名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定 声明与承诺。
提名之日起 2 个交易日内，由公司通过上海证券交易 独立董事提名人应当就独立董事候选人是
所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个 否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
人履历，并向上海证券交易所网站报送独立董事候选 存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、 《独立 实，并就核实结果作出声明与承诺。
董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。 （三）独立董事的提名人在提名前应当征
（四）公司董事会对独立董事候选人的有关情况 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的 名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全
书面意见。 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
（五）上海证券交易所在收到公司报送的材料后 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
性进行审核。 发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
（六）在上海证券交易所审核期间，公司独立董 任独立董事的其他条件作出公开声明。
事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回 （四）公司董事会提名委员会应当对被提
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答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材 名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意
料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交 见。
易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并做出 （五）公司最迟应当在发布召开关于选举
是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。 独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证
（七）上海证券交易所自收到公司报送的材料之 券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选
日起 5 个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格 人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与
提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
（八）对于上海证券交易所提出异议的独立董事 事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董 和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的
事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》 真实、准确、完整。
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关 公司董事会、独立董事候选人、独立董事
提案。 提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交
（九）独立董事候选人被上海证券交易所提出异 易所的问询，并按要求及时补充有关材料。未
议后，公司可以取消该提案或者请独立董事提名人提 按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上
名新的独立董事候选人，并按上述规定报上海证券交 海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立
易所备案审核，经上海证券交易所审核无异议后，将 董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
新提名的独立董事候选人提交股东大会选举，必要时 （六）独立董事候选人不符合独立董事任
延期召开股东大会。 职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以
（十）公司召开股东大会选举独立董事时，公司 对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易 议，公司应当及时披露。
所提出异议的情况进行说明。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董
（十一）公司独立董事获得股东大会选任后，应 事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交
自选任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市 交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
公司专区”填报或者更新其基本资料。 提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
（十二）独立董事任职资格需经国家有关部门核 应当取消该提案。
准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义 （七）公司股东大会选举两名以上独立董
务。 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事的任期和更换 第二十七条 独立董事的任期和更换
…… ……
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 （二）独立董事在任职后出现不符合任职
的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予 条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
以撤换。 去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会
（三）独立董事出现不符合独立性条件情形的， 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务； 定解除其职务。
独立董事出现其他不适宜履行独立董事职责情形的， （三）独立董事连续两次未能亲自出席董
应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
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务。未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满 2 日 董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
内启动决策程序免去其独立董事职务。 开股东大会解除该独立董事职务。
（四）独立董事任期届满前，上市公司可以经法 独立董事在任期届满前被解除职务并认为
定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特 解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 公司应当及时予以披露。
免职理由不当的，可以做出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
（六）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 以披露。
董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职 （五）因独立董事提出辞职或者被解除职
报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效； 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法 占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
规定，履行独立董事职务。 公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送 选。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
达董事会时生效。 任独立董事产生之日。
（七）该独立董事的原提名人或公司董事会应自 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职
该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候 报告送达董事会时生效。
选人。
第十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情 第二十八条 独立董事享有与其他董事同
权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
议该事项，董事会应予以采纳。 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
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事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及 删除
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需 第二十九条 公司应提供独立董事履行职
的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍 责所必需的工作条件和人员支持。
情况、提供材料等；独立董事发布的独立意见、提案 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
券交易所办理公告事宜。 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交
易所报告。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人 第三十条 独立董事行使职权时，公司董
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
其独立行使职权。 不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇
阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
第二十二条 公司给予独立董事适当的津贴，津 第三十 二条 公司给予独立董事适当的
贴的标准由董事会编制预案，股东大会审议通过，并 津贴，津贴的标准由董事会编制预案，股东
在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。
应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
员取得额外的、未予披露的其他利益。 要股东、实 际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
删除
第七章 独立董事年报工作制度
第二十四条 独立董事应在公司年报编制和披露
过程中切实履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工
作。
第二十五条 在年度报告编制工作中，独立董事
负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式向
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外界泄漏年度报告的内容。
第二十六条 公司管理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同
时，公司应安排独立董事进行实地考察。
第二十七条 公司财务负责人应在年审注册会计
师进场审计前，向独立董事书面提交本年度审计工作
安排及其他相关材料。
第二十八条 公司应在年审注册会计师出具初步
审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排
一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题。
第二十九条 独立董事应当对年度报告签署书面
确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。
除修订上述条款外，《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的其
他内容保持不变，增加条款其后序号相应顺延。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：附件：《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》
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新疆天润乳业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，
明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障
全体股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规、
规范性文件、行业规定和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）等，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司根据需要，
设独立董事三名。其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。在
薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中
占有 1/2 以上的比例，并担任专门委员会召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事为会计专业人士且召集
人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的职责
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第六条 独立董事应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第八条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《监管指引第 1 号》第 2.2.8 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第十二条 独立董事应当持续关注第八条第二款所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。
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第十三条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券
交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第九条、
第十条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
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立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向上市公司核实。
第十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《监管指引第 1 号》第 2.2.8 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十一条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，按照中国证监会、上海证券交易所要求参加相关培训。
第三章 独立董事任职的基本条件
第二十三条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任
职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
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（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（七）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（八）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（九）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（十）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（十一）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第二十四条 独立董事应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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第四章 独立董事的独立性
第二十五条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董
事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；
“重大业务往来”指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”指担任董事、
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监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第五章 独立董事的产生、任期和更换
第二十六条 独立董事的提名、选举：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
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（四）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
（五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等
书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。未按要求及时回答问询或
者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人
的履职能力和独立性提出异议。
（六）独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
（七）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十七条 独立董事的任期和更换
（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（二）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
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实发生后应当立即按规定解除其职务。
（三）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（五）因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六章 独立董事的工作条件
第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
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料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第三十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董
事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会编制预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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