证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2023-091
德艺文化创意集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办
公室已于 2023 年 12 月 8 日以直接送达的方式向各位董事发出关于
召开第四届董事会第三十九次会议的通知，本次会议于 2023 年 12 月
艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会
议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会
的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审
核，公司董事会提名吴体芳先生、欧阳军先生、王斌女士 3 人为公司
第五届董事会非独立董事候选人。
公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之
日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就
任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职
责。
非独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查
通过，公司董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。公司
现任独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。《关于董事
会换届选举的公告》《董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的
审查意见》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候
选人进行选举。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会
的换届选举，根据《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委
员会资格审核，公司董事会提名兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生、
甘萌雨女士 4 人为公司第五届董事会独立董事候选人，其中，刘琨先
生为会计专业人士。
公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日
起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，
公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性
审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资
格已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名委员会对本
议案发表了同意的审查意见。公司现任独立董事对上述事项发表了明
确同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明与承诺，
《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事候选人声明与承诺》《董事会提名委员会关于董事候选人任职
资格的审查意见》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选
人进行选举。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指
引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治
理结构，同时，结合公司经营发展需要，公司对《公司章程》部分条
款进行修订。
《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》具体内
容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指
引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，以及《公司章程》的
有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，结合公司实
际情况，公司决定对相关治理制度作出修订，具体如下：
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
《关于修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文具体内容
详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案中第1-4项子议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 1 月 3 日下午 15:00 在福建省福州市闽侯县
上街镇创业路 1 号德艺文创中心会议室召开公司 2024 年第一次临时
股东大会。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见
公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
三、备查文件
议决议；
意见；
特此公告。
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