福建恒而达新材料股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司）
的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
票上市规则》
规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材
料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任主任。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应持续参加中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、深圳证券交易所、
中国上市公司协会组织的相关培训。
第二章 独立董事的独立性及任职资格
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》及本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
范性文件；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
前款第（五）项所述不良记录，包括但不限于以下情形：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立董事任职条件、任职资格及独立性等内
容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合独立董
事任职条件、任职资格及独立性作出声明与承诺。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》
，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并
保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任 职资格
进行审核。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答深圳证券交易所问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充提交有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
公司独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按相关规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
独立董事因触及前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者 其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当予以及时披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例
不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
第四章 独立董事的职责、职权及履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》《公司章程》及本制度所列的公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作
出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 履职保障
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持。
公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
第三十条 在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关人员向独立董事介
绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会议事规则规定的期限提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。在董事会及专门委员会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，
回答独立董事的质询和提问，听取意见。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员均
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第三十四条 公司应当给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行
披露。独立董事津贴的标准由董事会制定方案，经股东大会审议通过后生效。公
司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度特定用语的含义，依据《管理办法》
《公司章程》的释义
理解执行。
本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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