第一章 总则
第一条 为强化杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法
规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议
事规则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督
并提供专业咨询意见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一
名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上全体董事
的提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，
负责召集和主持委员会工作。
第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公
司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。
第十条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和
会议组织等工作。内部审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十四条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应当在召开前三天
通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十七条 审计委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或者邮
件送达等方式进行通知。
第五章 议事规则及表决程序
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍
情况或发表意见，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人员将表决结果记录在案。
第二十四条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第六章 会议决议和会议记录
第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 回避制度
第三十条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第三十四条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活
动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供
所需资料。
第三十五条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十六条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，
高级管理人员应作出回答。
第三十七条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一
会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第三十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第四十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解
释。
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