第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司治理准则》
等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
，
并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上全
体董事的提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会选举一名独立董事
委员担任，负责召集和主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据《公司章程》及本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应当在召开前三天通知全体委员。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人
或者邮件送达等方式进行通知。
第五章 议事规则及表决程序
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员 列席会
议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，应当书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人员将表决结果记录在案。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第六章 会议决议和会议记录
第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生
效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 回避制度
第二十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委
员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利 害关系
时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表
决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员
回避表决的情况。
第八章 工作评估
第三十一条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十四条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指
标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十五条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第三十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责
解释。
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