证券代码：300946 证券简称：恒而达 编号：2023-048
福建恒而达新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 18 日召
开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商
备案登记的议案》
，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关内容
及要求，结合实际情况和经营发展需要,对现行《公司章程》的部分条款进行修
改，具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福建恒而达 新 材 料 股 第一条 为维护福建恒而达 新 材 料 股
份有限公司（以下简称公司）、股东和债 权人 份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东
的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《 公司 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下 简称 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
《证券法》）和其他有关法律、行政法规、规 下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法
章和规范性文件的规定，制定本章程。 规、规章和规范性文件的规定，制定本 章程。
第二十九条 发起人持有的本 公 司 股 第二十九条 发起人持有的本 公 司 股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票
在证券交易所上市交易之日起1年 内 不 得转 在证券交易所上市交易之日起1年 内 不 得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员 应当向 公司董事、监事、高级管理人员 应当向
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
公司申报所持有的本公司的股份 及 其 变 动 公司申报所持有的本公司的股份 及 其 变 动
情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过
其所持有本公司同一种类股份总数的25 %； 其所持有本公司同一种类股份总数的25 %；
所持本公司股份自公司股票上市 交 易 之 日 所持本公司股份自公司股票上市 交 易 之 日
起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内， 起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在公司 因公司公开或非公开发行股份、实施股
股票上市交易之日起六个月内申报离 职的， 权激励计划，或因董事、监事和高级管理人
自申报离职之日起十八个月内不 得 转 让 其 员在二级市场购买、可转债转股、行权、协
直接持有的本公司股份；在公司股票上 市交 议受让等各种年内新增股份，新增无限售条
易之日起第七个月至第十二个月 之 间 申 报 件股份当年可转让25%，新增有限售条件的
离职的，自申报离职之日起十二个月内 不得 股份计入次年可转让股份的计算基数。
转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事
因公司进行权益分派等导致董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
和高级管理人员直接持有本公司 股 份 发 生 同比例增加当年可转让数量。
变化的，仍应遵守上述规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
...... ......
（八）法律、行政法规、部门规章、规 （八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所或公司章程 规定 范性文件、深圳证券交易所或公司章程 规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
公司对外担保存在违反审批权限、审议
程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任，并且公司将根据遭受
的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给
予相关责任人相应的处分。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四十五条 本公司召开股东 大 会 的 第四十五条 本公司召开股东 大 会 的
地点为公司住所地或者公司确定 的 其 他 地 地点为公司住所地或者会 议 通 知 中 列 明的
点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会的要求和本章程的规定，采用 安全 、经 监会的要求和本章程的规定，采用 安全 、经
济、便捷的网络投票方式为股东参加股 东大 济、便捷的网络投票方式为股东参加股 东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大
会的，视为出席。 会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由 ，股 发出股东大会通知后，无正当理由 ，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变 东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少
第八十条 股东大会审议有关 关 联 交 第八十条 股东大会审议有关 关 联 交
易事项时，关联股东不应当参与投票 表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，
其所代表的有表决权的股份数不 计 入 有 效 其所代表的有表决权的股份数不 计 入 有 效
表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披 表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易 事 项 作 出 决 关联股东的回避和表决程序如下：
议时，视普通决议和特别决议不同 ，分 别由 （一）召集人在发出股东大会通知前，
出席股东大会的非关联股东所持 表 决 权 的 应 对 拟 提 交 股东大 会审议的事项是否构成
过半数或者2/3以上通过。有关关联交易 事项 关联交易做出判断。若构成关联交易，则召
的表决投票，应当由非关联股东代表参 加计 集人应当通知关联股东，并在股东大会通知
票和监票。 中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披
露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主
动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审
查该股东是否属关联股东，并有权决定该股
东是否回避。
（三）股东对召集人的决定有异议的，
有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但
相 关 股 东 行 使上述 权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以
就有关关联交易参与讨论，并可就该关联交
易产生原因、交易基本情况、是否公允合法
等事项向股东大会做出解释和说明，但无权
就该事项参与表决。
股东大会对有关关联交易 事 项 作 出 决
议时，视普通决议和特别决议不同 ，分 别由
出席股东大会的非关联股东所持 表 决 权 的
过半数或者2/3以上通过。有关关联交易 事项
的表决投票，应当由非关联股东代表参 加计
票和监票。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关
规定执行。 规定执行。
独立董事每届任期与公司 其 他 董 事 任 独立董事每届任期与公司 其 他 董 事 任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。 任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自 出 席 董 事 会 独立董事连续两 次 未亲自出 席 董 事 会
会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得 除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不 担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作 得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董 为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公 事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公
开的声明。 开的声明。
下列人员不得担任公司独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人员不
（一）在本公司及控股子公司、附属企 得担任公司独立董事：
业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系 （一）在本公司或其附属企业任职的人
（直系亲属是指配偶、父母、子女等 ；主要 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女 要 社 会 关 系 是指兄 弟姐妹、兄弟姐妹的配
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
等）； 配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是本公司前十名股东中的自 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
然人股东及其直系亲属； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在本公司前五 股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人的
举情形的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司或其控股子公司 、附属 （五）与公司及其控股股东、实际控制
企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员； 人 或 者 其 各 自的附 属企业有重大业务往来
（六）法律、行政法规、部门规章等规 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
定的其他人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）本章程规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（八）中国证监会或证券交易所认定的 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
其他人员。 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东 大会报
告工作；
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营 计 划 和 投 资 方
案； （三）决定公司的经营计 划 和 投 资 方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润 分 配 方 案 和 弥 决算方案；
补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或 者 减 少 注 册 资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者 减 少 注 册 资
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 本、发行债券或其他证券及上市方案；
二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 （七）拟订公司重大收购、因本 章程第
定的情形收购本公司股份或者合并、 分立、 二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
解散及变更公司形式的方案； 定的情形收购本公司股份或者合并、 分立、
（八）对公司因本章程 第 二 十 四 条 第 解散及变更公司形式的方案；
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 （八）对公司因本章程第二十四条第一
规定的情形收购本公司股份事宜作出 决议； 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（九）在股东大会授权范围内，决定公 定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固 （九）在股东大会授权范围内，决定公
定资产投资项目、对外投资（包括股权 投资、 司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固
债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资 定资产投资项目、对外投资（包括股权 投资、
产抵押或质押、对外担保事项、委托 理财、 债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资
关联交易、对外捐赠等事项； 产抵押或质押、对外担保事项、委托 理财、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 （十）决定公司内部管理机构的设置；
理、董事会秘书及其他高级管理人 员；根据 （十一）决定聘任或者解 聘 公 司 总 经
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总 理、董事会秘书及其他高级管理人 员；根据
经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总
报酬事项和奖惩事项； 经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其
（十二）制定公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）拟订公司章程修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程修改方案；
（十五）向 股 东 大 会 提 出 聘 请 或 更 换 （十四）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提出聘请或更换为
（十六）听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 公司审计的会计师事务所；
及检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报及
（十七）聘 任 或 解 聘 公 司 证 券 事 务 代 检查总经理的工作；
表、审计部负责人，并决定其报酬事项 和奖 （十七）聘任或解聘公司 证 券 事 务 代
惩事项； 表、审计部负责人，并决定其报酬事项 和奖
（十八）法律、行政法规、部门规章或 惩事项；
本章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并根据需 本章程授予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门 公司董事会设立审计委员会，并根据需
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
委员会。专门委员会对董事会负责 ，依 照本 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门
章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交 委员会。专门委员会对董事会负责 ，依 照本
董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董
酬与考核委员会中独立董事占多 数 并 担 任 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
主任委员，审计委员会的主任委员为会 计专 司担任高级管理人员的董事；审计委员会、
业人士。董事会负责制定专门委员会议 事规 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事
则，规范专门委员会的运作。 占多数并担任主任委员，审计委员会的 主任
超过股东大会授权范围的事项，应当提 委员为会计专业人士。董事会负责制定 专门
交股东大会审议。 委员会议事规则，规范专门委员会的 运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 对 外 第一百一十条 董事会应当确定 对 外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资
项目应当组织有关专家、专业人 员 进 行 评 项目应当组织有关专家、专业人 员 进 行 评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
..... .....
（六）公司与关联自然人发生的交易金 （六）公司与关联自然人发生的交易金
额低于30万元的关联交易（指公司或其 子公 额低于30万元的关联交易（指公司或其 子公
司与公司的关联人之间发生的转 移 资 源 或 司与公司的关联人之间发生的转 移 资 源 或
者义务的事项，下同），以及公司与关联 法人 者义务的事项，下同），以及公司与关联 法人
发生的交易金额低于100万元且低 于 公 司最 发生的交易金额低于300万元或低 于 公 司最
近一期经审计净资产绝对值0.5% 的 关 联 交 近一期经审计净资产绝对值0.5% 的 关 联 交
易，由总经理办公会议审议批准。 易，由总经理办公会议审议批准。
（七）公司与关联自然人发生的交易金 （七）公司与关联自然人发生的交易金
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
额在30万元以上、低于1,000万元或低于公司 额在30万元以上、低于3,000万元以下且占公
最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联
易，由公司董事会审议批准。公司与关 联法 交易，由公司董事会审议批准。公司与关联
人发生的交易金额在100万元以上 且 占 公司 法人发生的交易金额在300万元以 上 且 占公
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 ，并 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 ，
低于1,000万元且低于公司最近一期经审 计 并低于3,000万 元 且低于公司最近一期经审
净资产绝对值5%的关联交易，由公司董 事会 计净资产绝对值5%的关联交易，由公司 董事
审议批准。 会审议批准。
（八）公司与关联自然人、关联 法人发 （八）公司与关联人（包括关联自然人、
生的交易（公司受赠现金资产、单纯减 免公 关联法人）发生的交易在3,000万元以上，且
司义务的债务除外）金额在1,000万元以上 ， 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 上的，经公司董事会审议通过后，还需提交
以上的 关 联 交 易 ，由公司股东大会审议批 公司股东大会审议，并且公司应当聘请会计
准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保 师 事 务 所 或 资产评 估机构对交易标的进行
和委托理财等事项时，应当以发生额作为计 审计或评估。
算标准，并按交易类别在连续12个月内累计 （九）公司为关联人（包括关联自然人、
计算。已经按照上述规定履行审批手续的， 关联法人）提供担保的，不论数额大小，均
不再纳入相关的累计计算范围。 应当在董事会审议通过后提交股 东 大 会 审
（九）公司为关联人（包括关联自然人、 议。
关联法人）提供担保的，不论数额大小，均 公司为控股股东、实际控制人及其关联
应当在董事会审议通过后提交股 东 大 会 审 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
议。 关联方应当提供反担保。
（十）公司为持股5%以下的股东提供
担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
上 述 事 项 已 经 按照 上述规定履行审批
手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一百五十四条 公司股东大会 对 利 第一百五十四条 公司股东大会 对 利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 年 度 股 东 大 会审议 通过的下一年中期分红
派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分 配 政 第一百五十五条 公司的利润分 配 政
策为： 策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重 视 对 投 资 者 公司的利润分配应充分重 视 对 投 资 者
的合理投资回报并兼顾公司的实 际 经 营 情 的合理投资回报并兼顾公司的实 际 经 营 情
况和可持续发展，利润分配政策应保持 连续 况和可持续发展，利润分配政策应保持 连续
性和稳定性，并坚持如下原则： 性和稳定性，并坚持如下原则：
利润的原则。 利润的原则。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他 票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他
方式分配股利。公司利润分配不得超过 累计 方式分配股利。公司利润分配不得超过 累计
可分配利润的范围，不应损害公司持续 经营 可分配利润的范围，不应损害公司持续 经营
能力。 能力。
利，公司优先采取现金分红的方式。 利，公司优先采取现金分红的方式。
现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票 现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
股利进行利润分配的，应当具有 公 司 成 长 股利进行利润分配的，应当具有 公 司 成 长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
为正数的前提下，公司每年度至少进行 一次 为正数的前提下，公司每年度至少进行 一次
利润分配。 利润分配。
事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流 事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流
状况、公司所处的发展阶段及资 金 需 求 状 状况、公司所处的发展阶段及资 金 需 求 状
况，提议公司进行中期分红。 况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营 和 长 期 发 展 在保证公司能够持续经营 和 长 期 发 展
的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资 的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资
金支出等事项（募集资金投资项目 除外 ）发 金支出等事项（募集资金投资项目 除外 ）发
生，并且公司年度盈利且在弥补以前年 度亏 生，并且公司年度盈利且在弥补以前年 度亏
损、提取法定公积金后仍有剩余时 ，公 司应 损、提取法定公积金后仍有剩余时 ，公 司应
当采取现金方式分配股利，公司每年以 现金 当采取现金方式分配股利，公司每年以 现金
方式累计分配的利润应不少于该 年 实 现 的 方式累计分配的利润应不少于该 年 实 现 的
可供分配利润的10%，具体每个年 度的 分红 可供分配利润的10%，具体每个年 度的 分红
比例由董事会根据公司年度盈利 状 况 和 未 比例由董事会根据公司年度盈利 状 况 和 未
来资金使用计划提出预案。公司在按照 前述 来资金使用计划提出预案。公司在按照 前述
规定进行现金分红的前提下，可以发放 股票 规定进行现金分红的前提下，可以发放 股票
股利。 股利。
在公司经营状况良好，且董事会认为公 在公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公 司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
司股本规模、股本结构不匹配时，公司 可以 司股本规模、股本结构不匹配时，公司 可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采 在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司 在确 取发放股票股利的方式分配利润。公司 在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当 定以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑以股票方式分配利润后 的 总 股 本 充分考虑以股票方式分配利润后 的 总 股 本
是否与公司目前的经营规模、盈 利 增 长 速 是否与公司目前的经营规模、盈 利 增 长 速
度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对 度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配 未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配
方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。
公司董事会应当综合考虑 公 司 所 处 行 公司董事会应当综合考虑 公 司 所 处 行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区
分下列情形，并按照本章程规定的 程序 ，提 分下列情形，并按照本章程规定的 程序 ，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且 无 重大 （1）公司发展阶段属成熟期且 无 重大
资金支出安排的，进行利润分配时 ，现 金分 资金支出安排的，进行利润分配时 ，现 金分
红在本次利润分配中所占比例最 低 应 达 到 红在本次利润分配中所占比例最 低 应 达 到
（2）公司发展阶段属成熟期且 有 重大 （2）公司发展阶段属成熟期且 有 重大
资金支出安排的，进行利润分配时 ，现 金分 资金支出安排的，进行利润分配时 ，现 金分
红在本次利润分配中所占比例最 低 应 达 到 红在本次利润分配中所占比例最 低 应 达 到
（3）公司发展阶段属成长期且 有 重大 （3）公司发展阶段属成长期且 有 重大
资金支出安排的，进行利润分配时 ，现 金分 资金支出安排的，进行利润分配时 ，现 金分
红在本次利润分配中所占比例最 低 应 达 到 红在本次利润分配中所占比例最 低 应 达 到
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
公司发展阶段不易区分但 有 重 大 资 金 支出安排的，可以按照本项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配 中 所 占 比 例
现金分红在本次利润分配 中 所 占 比 例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。
为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （五）董事会、股东大会对利润 分配方
（五）董事会、股东大会对利润 分配方 案的研究论证程序和决策机制
案的研究论证程序和决策机制 1．在定期报告公布前，公司管理层、董
事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保 证正常生产经营及业务发展所需 资 金 和 重
证正常生产经营及业务发展所需 资 金 和 重 视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配预案。公司在制定现金分红具
论证利润分配预案。董事会应当认真研 究和 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
论证公司现金分红的时机、条件 和 最 低 比 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜， 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可
独立董事应当发表明确意见。独立董事 可以 以征集中小股东的意见，提出分红 提案 ，并
征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直 直接提交董事会审议。
接提交董事会审议。 2．公司董事会拟订具体的利润 分 配预
案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的 利润
部门规章、规范性文件和本章程规定的 利润 分配政策。
分配政策。 3．公司董事会审议通过利润分 配 预案
并在定期报告中公告后，提交股 东 大 会 审 议。公司召开年度股东大会审议年度利润分
议。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
弥补以前年度亏损、提取法定公积金后 仍有 大 会 审 议 的 下一年 中期分红上限不应超过
剩余，但公司董事会在上一会计年度结 束后 相应期间归属于公司股东的净利润。
未提出现金分红方案的，应当征询独立 董事 4．公司在上一会计年度实现盈 利 且在
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的意见，并在定期报告中披露未提出现 金分 弥补以前年度亏损、提取法定公积金后 仍有
红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司 剩余，但公司董事会在上一会计年度结 束后
的用途，独立董事还应当对此发表独立 意见 未提出现金分红方案的，独立董事认为该现
并公开披露。 金分红具体方案可能损害中小股东权益的，
的决策和论证过程中，以及在公司股东 大会 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
对现金分红具体方案进行审议前，公司 可以 决 议 中 记 载 独立董 事的意见及未采纳的具
通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 体理由，并披露。
站上的投资者关系互动平台等方式，与 独立 5．在公司董事会在有关利润分 配 方案
董事、中小股东进行沟通和交流，充分 听取 的决策和论证过程中，以及在公司股东 大会
独立董事和中小股东的意见和诉求，及 时答 对现金分红具体方案进行审议前，公司 可以
复中小股东关心的问题。 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
持有公司3%以上股份的股东有权按照《 公司 董事、中小股东进行沟通和交流，充分 听取
法》
《上市公司股东大会规则》和本章程 的相 独立董事和中小股东的意见和诉求，及 时答
关规定，向股东大会提出关于利润分配 方案 复中小股东关心的问题。
的临时提案。 6．公司召开股东大会时，单独或者合计
（六）利润分配方案的审议程序 持有公司3%以上股份的股东有权按照《 公司
《上市公司股东大会规则》和本章程 的相
后，方能提交股东大会审议。董事会在 审议 关规定，向股东大会提出关于利润分配 方案
利润分配预案时，需经全体董事 过 半 数 同 的临时提案。
意，且经二分之一以上独立董事同意方 为通 （六）利润分配方案的审议程序
过。 1．公司董事会审议通过利润分 配 预案
经出席股东大会的股东（包括股东代 理人） 现 金 分 红 具 体方案 可能损害公司或者中小
所持表决权的过半数通过。如股东大会 审议 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
发放股票股利或以公积金转增股 本 的 方 案 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
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的，须经出席股东大会的股东（包括股 东代 应 当 在 董 事 会决议 中记载独立董事的意见
理人）所持表决权的2/3以上通过。 及未采纳的具体理由，并披露。
（七）利润分配政策的调整 2．股东大会在审议利润分配方案时，须
划和长期发展的需要或者因外部 经 营 环 境 所持表决权的过半数通过。如股东大会 审议
或自身经营状况等发生较大变化 而 需 要 调 发放股票股利或以公积金转增股 本 的 方 案
整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策 的，须经出席股东大会的股东（包括股 东代
不得违反有关法律、法规、规范性文件 的规 理人）所持表决权的2/3以上通过。
定。上述外部经营环境或自身经营状况 的较 （七）利润分配政策的调整
大变化系指以下情形之一： 1．如果公司根据生产经营情况、投资规
（1）有关法律、法规、政策或国际 、国 划和长期发展的需要或者因外部 经 营 环 境
内经济环境发生重大变化，非因公司自 身原 或自身经营状况等发生较大变化 而 需 要 调
因导致公司经营亏损； 整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、 不得违反有关法律、行政法规、规章、规范
洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会 动乱、 性文件的规定。上述外部经营环境或自 身经
恐怖袭击、传染病疫情等不能预见 、不 能避 营状况的较大变化系指以下情形之一：
免并不能克服的不可抗力事件，对公司 生产 （1）有关法律、法规、政策或国际 、国
经营造成重大不利影响，导致公 司 经 营 亏 内经济环境发生重大变化，非因公司自 身原
损； 因导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前 年 度亏 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、
损后，公司当年实现的净利润仍不足以 弥补 洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会 动乱、
以前年度亏损； 恐怖袭击、传染病疫情等不能预见 、不 能避
（4）公司经营活动产生的现金 流 量净 免并不能克服的不可抗力事件，对公司 生产
额连续三年均低于当年实现的可 供 分 配 利 经营造成重大不利影响，导致公 司 经 营 亏
润的20%； 损；
（5）法律、法规、规章、规范性 文件规 （3）公司法定公积金弥补以前 年 度亏
定的其他情形。 损后，公司当年实现的净利润仍不足以 弥补
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配政策的过程中，应当充分考虑独立董 事和 （4）公司经营活动产生的现金 流 量净
中小股东的意见。有关调整利润分配政 策的 额连续三年均低于当年实现的可 供 分 配 利
议案中应详细论证和说明原因。 润的20%；
董事会在审议有关调整利 润 分 配 政 策 （5）法律、行政法规、规章、规范性文
的议案时，需经全体董事过半数同 意，且经 件规定的其他情形。
二分之一以上独立董事同意方为通过。 2．公司董事会在研究论证调整 利 润分
调整或变更的，应当经董事会审议通过 后方 中小股东的意见。有关调整利润分配政 策的
能提交股东大会审议。公司应以股东权 益保 议案中应详细论证和说明原因。董事会 在审
护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和 议有关调整利润分配政策的议案时，独立 董
说明原因。股东大会在审议利润分配政 策的 事有权发表意见。董事会对独立董事的意见
调整或变更事项时，应当经出席股东大 会的 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分 议 中 记 载 独 立董事 的意见及未采纳的具体
之二以上通过。 理由，并披露。
（八）年度报告对利润分配政策执行情 3．对本章程规定的利润分配政 策 进行
况的说明 调整或变更的，应当经董事会审议通过 后方
公司应当严格按照证券监 管 部 门 的 有 能提交股东大会审议。公司应以股东权 益保
关规定，在年度报告中披露利润分配预 案和 护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和
现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列 说明原因。股东大会在审议利润分配政 策的
事项进行专项说明： 调整或变更事项时，应当经出席股东大 会的
大会决议的要求； 之二以上通过。
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
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有的作用； 进行专项说明：
求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了 会决议的要求；
充分保护等。 2．分红标准和比例是否明确和清晰；
公司对现金分红政策进行 调 整 或 变 更 3．相关的决策程序和机制是否完备；
的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否 4．公司未进行现金分红的，应当披露具
合规和透明等进行详细说明。 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
（九）如果公司股东存在违规占用公司 拟采取的举措等；
资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配 5．中小股东是否有充分表达意 见 和诉
的现金红利，以偿还其占用的资金。 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了
充分保护等。
公司对现金分红政策进行 调 整 或 变 更
的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否
合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、 第一百七十条 公司指定巨 潮 资 讯 网
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第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起
报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30 证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接
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日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的 公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务
担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》 内通知债权人，并于30日内在符合中国证监
上公告。 会规定条件的报刊上公告。
第一百七十六条 公司需要减少 注 册 第一百七十六条 公司需要减少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。
公司应当自作出减少注册 资 本 决 议 之 公司应当自作出减少注册 资 本 决 议 之
日起10日内通知债权人，并于30日 内在《证 日起10日内通知债权人，并于30日内在符 合
券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日 中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人
起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿
的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将 不 低 于 法 定 公司减资后的注册资本将 不 低 于 法 定
的最低限额。 的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自 成 立 第一百八十二条 清算组应当自 成 立
之日起10日内通知债权人，并于60 日 内 在 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在符
《证券时报》上公告。债权人应当自接 到通 合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权
知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告 人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到
之日起45日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申
债权人申报债权，应当说明债权的有关 报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
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进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“之间”，都含本数；“以下”、“不 “以下”、“以内”、“之间”，都含本数；“超
满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不 过”、“低于”、“高于”均不含本数。
含本数。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，上述修改尚需
经公司股东大会审议通过后方可生效。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
办理章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记
机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章
程》进行必要修改。
修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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