厦门港务发展股份有限公司独立董事专门会议制度
（经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）独立董事专门会
议的议事规则和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》以及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专业委员会及
独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第二章 独立董事专门会议的召集召开
第四条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议的召集
人或者两名及以上的独立董事可以提议召开独立董事专门会议。会议通知应于会议
召开前 3 天以专人、邮寄、传真或电子邮件等方式送达通知全体独立董事，并提供
相关资料和信息。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款
限制。会议通知内容应当包括但不限于以下事项：
（一）会议日期、时点和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发生通知的日期。
第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非
独立董事、高级管理人员及涉及议题相关人员可以列席独立董事专门会议，但上述
人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够
充分沟通并表态意见的情况下，必要时可以依照程序采用电子通讯方式（含视频、
电话等）、现场与电子通讯相结合或者其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 独立董事专门会议议事规则
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 经公司独立董事专门会议审议并获得全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 公司董事会未设置提名委员会，由独立董事专门会议负责拟定 董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董
事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 独立董事专门会议除第九条、第十条、第十一条规定的事项外，还
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在
会议记录中载明。独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，包括但不限于以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚；
（六）每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
独立董事应对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定董
事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第十五条 独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作的情况。
第四章 附则
第十七条 本制度由董事会负责解释、修订。
第十八条 本制度自公司第七届董事会第三十三次会议审议通过之日起生效。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
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