公司章程修订前后对照表：
原制度 新制度
序号 条款
内容 内容
公司下列对外担保行为，须经股东大
公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过：
东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对
（一）公司及本公司控股子公司
外担保总额，超过公司最近一期经审计净
的对外担保总额，超过公司最近一期
资产的50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司及本公司控股子公司对外
担保；
提供的担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司及本公司控股子公司
计总资产的30%以后提供的任何担保；
对外提供的担保总额，超过公司最近
（三）最近十二个月内担保金额累计
一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
担保；
（三）最近十二个月内担保金额
（四）被担保对象最近一期财务报表
累计计算超过公司最近一期经审计总
数据显示资产负债率超过70%；
资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
（四）被担保对象最近一期财务
经审计净资产10%的担保；
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（五）单笔担保额超过公司最近
方提供的担保。
一期经审计净资产 10%的担保；
公司股东大会审议前款第（三）项担
（六）对股东、实际控制人及其关
保时，应当经出席会议的股东所持表决权
联方提供的担保。
的三分之二以上通过。
独立董事有权向董事会提议召开临时
独立董事有权向董事会提议召开
股东大会，但应当取得全体独立董事的二
临时股东大会。对独立董事要求召开
分之一以上同意。对独立董事要求召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
议后10日内提出同意或不同意召开临时股
召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
……
……
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交
股东大会审议有关关联交易事项
易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
主动说明关联关系的，其他股东可以要求其
效表决总数；股东大会决议的公告应
说明情况并回避表决。关联股东没有说明情
当充分披露非关联股东的表决情况。
况或回避表决的，就关联交易事项的表决其
所持有的股份数不计入有效表决权股份总
数。股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，有权就
相关决议根据《公司法》或本章程的规定向
人民法院起诉。
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
公司董事候选人的提名采取下列 公司独立董事候选人的提名采取下列
方式：（1）公司董事会以形成决议的 方式：（1）董事会以形成决议的方式提
方式提名；（2）持有或者合并持有公 名；（2）监事会以形成决议的方式提名；
司发行在外的有表决权股份总数百分 （3）单独或者合并持有公司已发行股份1%
之三以上股东提名。 以上的股东提名。依法设立的投资者保护
…… 机构可以公开请求股东委托其代为行使提
表决时，实行累积投票制。本款所称累 独立董事以外的其他董事候选人的提
积投票制是指股东大会选举董事或者 名采取下列方式：（1）公司董事会以形成
监事时，每一股份拥有与应选董事或 决议的方式提名；（2）持有或者合并持有
者监事人数相同的表决权，股东拥有 公司发行在外的有表决权股份总数百分之
的表决权可以集中使用。董事会应当 三以上股东提名。
向股东公告候选董事、监事的简历和 ……
基本情况。具体实施细则为： 股东大会就选举董事、监事进行表决
（一）……； 时，实行累积投票制。本款所称累积投票
（二）……； 制是指股东大会选举董事或者监事时，每
（三）独立董事与非独立董事分 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
别选举。选举非独立董事时，出席股东 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
所拥有的表决权数等于其所持有的股 用。董事会应当向股东公告候选董事、监
份总数乘以该次股东大会应选出的非 事的简历和基本情况。具体实施细则为：
独立董事人数之积。该部分表决权数 （一）……；
只能投向该次股东大会的非独立董事 （二）……；
候选人； （三）独立董事与非独立董事分别选
…… 举。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。选举非独立董事时，出席股东所拥有
的表决权数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选出的非独立董事人数之
积。该部分表决权数只能投向该次股东大
会的非独立董事候选人；
……
董事由股东大会选举或者更换， 董事由股东大会选举或者更换，并可在
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事
连任。 连续任职不得超过 6 年。
独立董事必须具有并保持独立性，独立
履职职责，不受公司及公司主要股东、实际
第104 独立董事应按照法律、行政法规、 控制人等单位或个人的影响。独立董事的任
条 中国证监会和证券交易所的有关规定 职资格、任免程序、职责权限、履职方式、
执行。 任职期限、履职保障等按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和公司的有关规定
执行。
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会、战略发
根据需要设立战略、薪酬与考核等相 展与 ESG 委员会、薪酬与考核等专门委员
第108
条
负责，依照本章程和董事会授权履行 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
职责，提案应当提交董事会审议决定。 制等工作；薪酬与考核委员会负责制定董
专门委员会成员全部由董事组成，其 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
中审计委员会、薪酬与考核委员会中 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
独立董事占多数并担任召集人，审计 与方案等工作；战略发展与 ESG 委员会负责
委员会的召集人为会计专业人士。董 研究、审查公司中长期发展战略、重大投资
事会负责制定专门委员会工作规程， 决策以及涉及 ESG 重大事项等工作。专门委
规范专门委员会的运作。 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
公司应当定期或不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议），独立董事专门会议的召集召开、职
责权限、议事规则等按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和公司的有关规定
执行。
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式和时间间 （ 一 ）利润分配的形式和时间间
隔：…….； 隔：……；
（二）现金分红的具体条件：公司 （二）现金分红的具体条件：公司在当
在当年母公司及合并报表盈利且累计 年母公司及合并报表盈利且累计未分配利
未分配利润为正；根据相关规定足额 润为正值；根据相关规定足额提取法定公积
第161
条 提取法定公积金、任意公积金；资金能 金、任意公积金；现金流充裕，实施现金分
够 满 足 公 司持续经营和长期发展需 红不会影响公司后续可持续经营；审计机构
求，且无重大投资计划或重大现金支 对公司该年度财务报告出具标准无保留意
出计划的条件下，公司应采取现金方 见的审计报告；
式分配股利； （三）现金分红比例：……；
（三）现金分红比例：……； 每一年度现金分红比例由董事会根据
每一年度现金分红比例由董事会 公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东
根据公司盈利水平与经营发展计划制 大会审议批准。
订，报股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
利水平以及是否有重大投资计划或重 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
大现金支出计划等因素，区分下列情 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
形，并按照公司章程规定的程序，提出 政策：
差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
大投资计划或重大现金支出的，进行 在 本 次 利 润 分配中 所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分 80%；
配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
大投资计划或重大现金支出的，进行 在 本 次 利 润 分配中 所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分 40%；
配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
大投资计划或重大现金支出的，进行 在 本 次 利 润 分配中 所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分 20%；
配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大 支出安排的，可以按照前款第三项规定处
投资计划或重大现金支出的，可以按 理。
照前项规定处理。 上述重大资金支出安排事项，是指公司
上述重大投资计划或重大现金支 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
出事项是指：公司未来十二个月内拟 买设备等（募集资金项目除外），预计支出
对外投资、收购资产或购买设备等（募 累计达到或超过公司最近一期经审计净资
集资金项目除外），预计支出累计达到 产的 20%。
或超过公司最近一期经审计净资产的 （四）公司发放股票股利的具体条件：
（四）公司发放股票股利的具体 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
条件： 模合理的前提下，考虑公司成长性、每股净
公司在经营情况良好，并且董事 资产摊薄等真实合理因素，公司可以采用发
会认为公司股票价格与公司股本规模 放股票股利方式进行利润分配。
不匹配、发放股票股利有利于公司全 （五）……；
体股东整体利益时，可以在满足上述 （六）……。
现金分红的条件下，提出股票股利分
配方案。
（五）……；
（六）……。
公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
公司聘用符合《证券法》规定的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
第167
条 以续聘。公司连续聘任同一会计师事务所原
资产验证及其他相关的咨询服务等业
则上不得超过 8 年，如因业务需要按照相关
务，聘期 1 年，可以续聘。
规定履行程序后可适当延长聘用年限，但连
续聘任期限不得超过 10 年。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股份占公司股本总额50%以上的股 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
东；持有股份的比例虽然不足50%， 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
但依其持有的股份所享有的表决权已 的表决权已足以对股东大会的决议产生重
足以对股东大会的决议产生重大影响 大影响的股东；
的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
第201
条
公司的股东，但通过投资关系、协议 排，能够实际支配公司行为的人；
或者其他安排，能够实际支配公司行 （三）关联关系，是指本公司与本公司控
为的人； 股股东、实际控制人、董事、监事、高级
（三）关联关系，是指本公司与 管理人员及其直接或者间接控制的企业之
本公司控股股东、实际控制人、董 间的关系，以及可能导致公司利益转移的
事、监事、高级管理人员及其直接或 其他关系。但是，国家控股的企业之间不
者间接控制的企业之间的关系，以及 仅因为同受国家控股而具有关联关系；
可能导致公司利益转移的其他关系。 （四）独立董事，是指不在公司担任除董
但是，国家控股的企业之间不仅因为 事外的其他职务，并与公司及公司的主要
同受国家控股而具有关联关系。 股东、实际控制人不存在直接或间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
本章程自公司 2022 年度第三次临
本章程自公司 2024 年度第一次临时
第208 时股东大会批准之日起施行，2020 年
条 度 第 二 次 临时股东大会审议通过的
次临时股东大会审议通过的《厦门港务发展
《厦门港务发展股份有限公司章程》
股份有限公司章程》同时废止。
同时废止。
厦门港务发展股份有限公司董事会
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