浙江诚意药业股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确董事会提名委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、优化董
事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《 浙江诚意药业股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关规定制定本
议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级
管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程序及中国证
监会、公司章程有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。
第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
第六条 提名委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员提名方
面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举产生。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六
条规定补足委员人数。
第九条 董事会办公室负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 委员会主任应依法履行下列职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代
行其职权。
第十三条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十四条 提名委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 决策程序
第十五条 董事会办公室为本委员会决策做好前期工作，提供有关资料。
第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此
支出的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。
第五章 议事规则
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 提名委员会会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，有
下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）经半数以上委员提议时。
第二十条 委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同
意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第二十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第二十三条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的
方式召开。
第二十四条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公
司董事会办公室保存，保存期限为至少十年。
第二十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。
第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 回避制度
第二十八条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提
名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会
如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求
无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议
案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定
人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第三十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性文
件和证券交易所规则和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、
中国证监会规范性文件和证券交易所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本规则解释权归属公司董事会。
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