证券代码：688520 证券简称：神州细胞
北京神州细胞生物技术集团股份公司
（北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307）
二〇二三年十二月
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
东拉萨爱力克，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认
购金额不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人
民币 88,500.00 万元（含本数），合计认购金额不超过人民币 90,000.00 万元（含
本数）。前述特定发行对象谢良志及拉萨爱力克与公司存在关联关系，本次发行
构成关联交易。
公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 40.42 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数
量不超过 371,103 股，拉萨爱力克拟认购股份数量不超过 21,895,101 股。本次向
特定对象发行股票的数量上限以中国证监会最终注册发行的股票数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对
认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
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若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票
不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不符合上市条件。
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司
实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预
案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
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工作的意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被
摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案
“第六节”之“六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人对公司填补回报措施的承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄
股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报
措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
行相关的风险说明”。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构、科
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
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第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司/神州细胞/发行人/公司 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司
神州细胞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
本预案、本次发行预案 指
案
本次发行、本次向特定对象发 2023 年度北京神州细胞生物技术集团股份公司
指
行 向特定对象发行股票的行为
拉萨爱力克 指 拉萨爱力克投资咨询有限公司
拉萨良昊园 指 拉萨良昊园投资咨询有限公司
北京义翘神州科技股份有限公司（股票简称：
义翘神州 指
义翘神州，股票代码：301047.SZ）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
Frost & Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》
如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京神州细胞生物技术集团股份公司
英文名称 Sinocelltech Group Limited
有限公司成立日期 2007 年 4 月 23 日
股份公司成立日期 2019 年 3 月 19 日
注册资本 44,533.5714 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 神州细胞
A 股股票代码 688520.SH
法定代表人 谢良志
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307
办公地址 北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼
邮政编码 100176
电话 010-58628288
传真 010-58628299
网址 www.sinocelltech.com
电子信箱 ir@sinocelltech.com
生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着国家老龄化程度的加深、人民生活水平的提高，人们对生物药品的需求
进一步增长。根据 Frost & Sullivan 的预测，随着相关科技的显著发展、研发投入
不断增加，以及肿瘤免疫疗法的兴起，全球生物药市场从 2017 年 2,396 亿美元
增长至 2021 年 3,384 亿美元，年复合增速达 9.0%，预计以 10.3%的年复合增速
于 2030 年增至 8,148 亿美元。中国生物药市场从 2017 年 2,185 亿元增长至 2021
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年 4,100 亿元，年复合增速高达 17.0%，预计以 12.7%的年复合增速于 2030 年增
至 11,991 亿元。生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔。
在我国，生物医药产业作为关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业之一，
是健康中国建设的重要支撑点，也是我国科技力量与经济增长的强大推动力。近
年来，国内生物医药行业在国家政策扶持、资本助力创新等多重有利因素加持下，
基础研究与成果转化均得以快速发展，在靶点开发、生产工艺、质量控制等多个
关键环节实现了技术突破，研发创新能力稳步增强。同时，随着社会老龄化加剧、
社会医疗卫生支出增加、人民生活水平和健康意识的不断提高，对靶向性更强、
副作用更小的高端生物药的市场需求也呈现逐年递增的趋势。随着《药审中心加
快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》《2023 年国家基本医疗保险、工
竞价规则》等一系列利好医药创新的政策文件出台，创新药审评审批和医保支付
的政策框架日趋完善，真正具有高临床价值的创新药将通过加速获批临床运用、
尽快纳入医保等获得更多的市场机会，有助于重塑产业格局，推动行业进入以创
新驱动研发的新发展阶段。
作为创新型生物制药公司，公司专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性
疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化，本次向特定对
象发行所募集的资金可以增加公司运营资金，缓解公司研发及经营资金紧张局面，
降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，有助于加快公司临床研究工
作及推动相关产品在国内外的上市进程，有利于公司核心发展战略的实现和生产
经营的持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司的主要业务是单克隆抗体、重组蛋白和创新疫苗等生物药产品的研发和
产业化。截至本预案公告日，公司尽管已有多个产品上市并产生销售收入，但累
计亏损仍然较大，且由于在研管线较多，后续仍将持续投入大量资金开展在研产
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品的临床前及临床研究，特别是随着部分重要产品逐步进入关键性临床研究阶段，
研发投入规模也将继续增加。
此外，由于公司历史上研发投入较大，截至 2023 年 9 月 30 日，累计未弥补
亏损已达 37.50 亿元，资产负债率达到 115.42%。公司亟需补充资本金及运营资
金。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并
且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公
司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展
的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发
展，实现股东利益最大化；另一方面公司的资本结构将得到优化，资产负债率将
一定程度下降，减少公司财务风险和经营压力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东
拉萨爱力克。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东
拉萨爱力克，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购
金额不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民
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币 88,500.00 万元（含本数），合计认购金额不超过人民币 90,000.00 万元（含本
数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公
告日，发行价格为 40.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,266,204 股，未超过发行前公司总
股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过
发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对
认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
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将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次
发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象谢良志系公司实际控制人、拉萨爱力克系公司控股股东，与公
司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
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意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，
相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为拉萨爱力克，实际控制人为谢良志。
谢良志直接持有发行人 17,055,375 股股份，占发行人总股本的 3.83%；通过拉萨
爱力克间接持有发行人 271,212,760 股股份，占发行人总股本的 60.90%；通过其
一致行动人拉萨良昊园控制发行人 20,006,015 股股份，占发行人总股本的 4.49%。
谢良志与其一致行动人合计控制发行人 69.22%的股份。
本次向特定对象发行股票完成后，按照发行数量上限 22,266,204 股计算，公
司发行后总股本将变为 467,601,918 股。本次发行结束后，拉萨爱力克直接持有
公司股份数增加至 293,107,861 股，占发行人发行后总股本的 62.68%，仍为公司
的控股股东，谢良志直接持有公司股份数增加至 17,426,478 股，谢良志与其一致
行动人以直接及间接方式合计控制发行人 70.69%的股份，仍为公司的实际控制
人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2023 年 12 月 15 日召开的公司
第二届董事会第九次会议审议通过。尚需履行以下审批：
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第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同
摘要
一、发行对象的基本情况
（一）谢良志的基本情况
谢良志，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴
区。
任职时间 任职单位 职务 产权关系
总经理
今 股份公司 间接控制 69.22%的股份
北京神州细胞生物技术集团 直接持股 3.83%，直接及
股份公司 间接控制 69.22%的股份
神 州 细 胞 直 接 持 股
神 州 细 胞 直 接 持 股
执行董事、总经理 神州细胞直接持股 100%
董事长
今 公司 间接控制 52.54%的股份
总经理
义翘神州（泰州）科技有限
公司
义翘神州（苏州）生物技术
有限公司
截至 2023 年 9 月 30 日，除神州细胞（含下属子公司）以外，谢良志所控制
的主要企业如下：
投资单位 占比及任职 经营范围
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
名称
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干
北京义翘 谢良志直接持股 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的
神州科技 2.12%，直接及间 珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
股份有限 接控制 52.54%的 专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术
公司（注 股份，担任董事 进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投
资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、
拉萨爱力
销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理策
克投资咨 谢良志直接持股
划；财务咨询（不含代理记账）；经济信息咨询；技术交
询有限公 100%
流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术开发、转让
司
（以上均不含中介服务）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
注 1：义翘神州下属子公司亦属于谢良志控制的企业。
（二）拉萨爱力克的基本情况
公司名称 拉萨爱力克投资咨询有限公司
成立时间 2016 年 3 月 11 日
注册资本 10.00 万元
注册地址 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 705 房 004 号
统一社会信用代码 91540091MA6T16EL7P
法定代表人 刘姜志
项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨
询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不
经营范围
含代理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业
形象策划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案公告之日，拉萨爱力克股东构成情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10.00 100.00
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
拉萨爱力克的主营业务为投资，无其他实际经营业务，与发行人主营业务无
关。截至本预案公告之日，除持有神州细胞股权以外，拉萨爱力克同时为义翘神
州的控股股东。
拉萨爱力克最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 124,584.51 106,521.41
净资产 66,061.60 55,696.25
净利润 13,365.35 34,995.62
注：以上 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月财务数据未经审计，2022 年 12 月 31 日/2022 年
度财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）发行对象及其相关人员最近 5 年受过行政处罚情况
截至本预案公告之日，谢良志最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本预案公告之日，拉萨爱力克及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行不会导致上市公司新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
谢良志为公司实际控制人、拉萨爱力克为公司控股股东，系公司关联方。因
此，谢良志及拉萨爱力克认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本
次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准
确、完整、及时的信息披露义务。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市
公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不会因此而受影响。
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（七）本次发行预案公告之日前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案公告之日前 24 个月内，谢良志、拉萨爱力克及其关联方与本公司之
间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程
序，详细情况请参阅公司公开披露文件。
（八）认购资金来源
谢良志及拉萨爱力克本次认购资金均来自于合法自有资金及自筹资金。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）公司与谢良志签订的附生效条件的股份认购合同摘要
份公司与谢良志关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》，主要内容如
下：
（1）合同主体
甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司
乙方：谢良志
（2）签订时间：2023 年 12 月 15 日
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决
议公告日，乙方认购价格为 40.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后认购价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（3）认购数量：乙方认购金额为不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），
认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 371,103 股（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
（4）限售期：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次
发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲
方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（5）支付方式：乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及
要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银
行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
集资金专项存储账户。
（1）本协议第三章以及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。
（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下
事项完成日较晚的日期为生效日）：
予以注册。
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、
声明和保证，即视为该方违约。
（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能
及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得 1）甲方董事会通过；或/和
管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和 4）甲方根据其实际情况及相关法律
法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国
证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书
面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项
费用由甲方和乙方各自承担。
（二）公司与拉萨爱力克签订的附生效条件的股份认购合同摘要
团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股
份认购协议》，主要内容如下：
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）合同主体
甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司
乙方：拉萨爱力克投资咨询有限公司
（2）签订时间：2023 年 12 月 15 日
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决
议公告日，乙方认购价格为 40.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格
为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后认购价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（3）认购数量：乙方认购金额为不超过人民币 88,500.00 万元（含本数），
认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 21,895,101 股（含本
数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。
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若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
（4）限售期：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次
发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲
方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（5）支付方式：乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及
要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银
行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募
集资金专项存储账户。
（1）本协议第三章以及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。
（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下
事项完成日较晚的日期为生效日）：
予以注册。
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（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、
声明和保证，即视为该方违约。
（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能
及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得 1）甲方董事会通过；或/和
管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和 4）甲方根据其实际情况及相关法律
法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国
证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书
面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项
费用由甲方和乙方各自承担。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行
A 股股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金
将全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
元，同比增长分别为-87.56%、40,852.81%和 661.33%，自上市以来，公司业务规
模迅速扩大，基于当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的
业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动
需要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、
研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金需求具有一定压力。公司目前的资
金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来
生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流
动资金的需求。
神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药
公司，持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，
为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使
用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。
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公司历史上研发投入较大，2020 年度、2021 年度及 2022 年度研发投入分别
为 6.10 亿元、7.33 亿元和 9.73 亿元，截至 2023 年 9 月 30 日，累计未弥补亏损
已达 37.50 亿元，资产负债率达到 115.42%。通过本次募集资金，公司的资金实
力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财
务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次
发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一
步提高。
（二）募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实
际发展需求，有利于增强公司的资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，实现
公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符
合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具
备可行性。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理办法》并遵照实施，对募集资金
的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及
资产规模将有效提升，资产负债率将一定程度下降，抗风险能力得到增强。同时，
公司可利用本次发行的募集资金助力主营业务持续发展，巩固和发展公司在行业
中的竞争优势。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增
强抗风险能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构、科技创新能力的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药
公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预
防领域的生物药产品研发和产业化。截至本预案公告日，公司尽管已有多个产品
上市并产生销售收入，但累计亏损仍然较大，且由于在研管线较多，后续仍将持
续投入大量资金开展在研产品的临床前及临床研究，特别是随着部分重要产品逐
步进入关键性临床研究阶段，研发投入规模也将继续增加。本次向特定对象发行
股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，符合公司的业务发
展方向和战略布局。本次发行将有效提升公司资金实力及资产规模，降低公司资
产负债率，增强公司的抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会
发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过 22,266,204 股，公司实际控制人谢良志
及控股股东拉萨爱力克以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。其中，
谢良志拟认购金额不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金
额不超过人民币 88,500.00 万元（含本数），合计认购金额不超过人民币 90,000.00
万元（含本数）。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，谢良志仍
为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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（四）本次发行对董事、高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不涉及公司董事、高级管理人员结构的重大变动情
况。
截至本预案公告之日，公司尚无对董事、高级管理人员结构进行调整的计划。
若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，可有效提升
公司的资金实力及资产规模，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完
成后公司的业务结构不会发生重大变化。
（六）本次发行对科技创新能力的影响
本次发行后，公司的科技创新能力将有望得到进一步提升。通过本次募集资
金，将提升公司的经营能力，增强公司的研发创新能力，有利于公司把握发展机
遇，实现持续增长，有利于股东利益最大化。未来，公司将持续进行研发投入，
加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的不断提升，从而进一步增
强公司核心竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风
险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
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（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金使用需要一定时间，存在每
股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向
特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即
期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，有助于
公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金
流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续
发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，
也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市
公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、
股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行股票完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情
况。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增
加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，
有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）临床前研发风险
为使产品在临床药效、产品质量和成本等方面具备差异化竞争优势，降
低产品临床失败风险，增强产品上市后的竞争力，公司在相关产品的临床前
研发工作中进行了较大的投入。但公司完成临床前研发工作存在较多的不确
定性，可能最终无法获得符合预期目标的临床前研究结果或者该临床前研究
结果不足以支持进行新药临床试验申请或者相关申请未能获得监管机构审
批通过。如出现前述情形，公司可能无法收回临床前研发成本，公司的经营
情况和财务状况可能因此产生重大不利影响。
（二）临床研发风险
公司在研药物取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物
对于人体的安全性及有效性。在临床试验进度方面，公司在临床试验时可能
遇到各种事件进而推迟临床试验的进度，可能导致公司开发成本增加、候选
药物的专有权期间缩短或公司的药品晚于竞争对手的药品上市。在临床试验
结果方面，早期或中期临床试验结果良好的产品不能保证其在后期临床试验
中取得预期结果，公司无法完全避免在研药物的临床试验结果不及预期，前
述情形可能进一步导致公司获得候选药物药品注册批件的时间延迟、获得的
药品注册批件较预期的适应症范围窄，甚至无法取得药品注册批准，或导致
公司取得药品注册批准后药物退市。
（三）对外合作的风险
公司在临床前及临床研发过程中需要与第三方如 CRO、研究者、试验中心
等开展合作。如果第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守
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相关规定，公司获得的试验数据准确性、合规性将受到影响，可能导致相关监管
机构不接受公司的临床数据、临床试验推迟甚至终止、公司的候选药物无法取得
监管机构的批准或实现商业化，变更第三方亦可能导致公司增加额外的成本及延
迟，从而可能会影响公司相关药物的开发时间。
（四）市场竞争的风险
公司主要产品所处治疗市场已拥有较多的已上市竞品或处于临床研究阶段
销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司未能招募足够的受试者，公司相关产品
的商业化进程可能延迟；如公司于其主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成
本控制、定价等方面取得预期优势，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力
无法取得较大的市场份额。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，因
公司所处的药品市场竞争激烈，在任何时期均可能出现较公司在研药物更能被市
场所接受、或更具成本效益优势的同类产品，公司已上市产品可能无法达到销售
预期。
（五）新产品推广不及预期风险
公司新产品研发成功并获批上市后，需进行市场开拓和推广，将产品的作用
机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市
场熟悉和接受公司产品。同时，在与同类产品竞争过程中，公司产品亦需不断地
提高市场认可度与知名度、从而进入各大医院机构采购范围。如果新产品未被市
场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将
对产品的市场开拓产生负面影响，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）集中采购的风险
根据《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于进
一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》《关于完善公立医院药品集中采购
工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要实行以政府主导、
以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购的模式。若公司药
品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，将
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可能对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，近年来，受到国家
医保价格谈判的推行、带量采购制度等政策和措施的影响，部分药品的终端招标
采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降价
风险，从而对公司未来的产品收入构成一定的潜在负面影响。
（七）员工及合作方不当行为的风险
公司不能完全控制其员工、推广服务商、经销商等与医疗机构、医生之间的
交流互动行为，无法完全避免因该等行为导致的合规风险，包括商业贿赂风险。
相关合规风险发生时，具体责任的认定和划分取决于相关监管机构或司法机关的
审查结果，一旦公司牵涉其中，则可能面临罚款、没收违法所得等处罚的风险；
如情节严重构成犯罪，则可能被追究刑事责任；同时可能会对公司的产品销售造
成不利影响。
（八）营运资金周转不足的风险
公司研发投入耗费大量资金，后续还将继续投入资金推动在研药品的临床开
发及商业化，同时不断推动新的产品进入临床研究，因此公司的资金需求将长期
存在。目前，除已上市产品的销售收入外，公司资金来源主要包括资本市场的股
权融资及银行或第三方的债权融资。如果公司股权融资进展不及预期、或被银行
/第三方要求提前偿还债务等，公司将面临营运资金周转不足的风险。
（九）应收账款超期或发生坏账的风险
于 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 0 万
元、8,159.43 万元和 26,187.64 万元。随着公司多个产品上市并不断扩大销售规
模，应收账款余额预计将不断增加。如果宏观经济或市场环境发生变化，或者主
要客户经营状况、财务状况等发生重大不利变化，或者公司催收不力、控制不当，
可能造成公司应收账款超期或者存在发生坏账的风险，将对公司的现金流和偿债
能力等产生不利影响。
（十）行业政策及监管风险
医药产业长期以来受到较为严格的监管，随着我国医疗卫生体制改革的不断
深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订
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和调整各项法律法规或政策。此外，医药行业发生的负面事件及媒体对医药行业
相关事项进行的负面报道等均可能导致监管部门对医药行业实施更为严格的监
管措施。整体而言，近年来医药行业的监管逐年趋紧，行业政策法规体系不断完
善，相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序健康发展，但也不同程
度地对生物医药企业的研发、生产和销售产生了一定影响，公司如不能及时调整
自身经营战略来应对相关产业政策、行业法规以及监管环境趋严的变化，将可能
会对公司的经营产生不利影响。
（十一）持续亏损风险
公司为采用第五套上市标准上市的生物医药企业，需持续投入大量资金用于
新药临床前及临床研究，研发投入将长期维持在较高水平。公司亏损或盈利的多
少将取决于公司已上市产品的收入和成本、公司药品研发项目的数量、范围与该
等项目有关的成本等方面。虽然公司现阶段主营业务收入呈持续增加趋势，但收
入尚不能完全覆盖研发、销售和运营成本，公司还将在一段时期内持续处于亏损
状态；即使公司未来实现阶段性季度或年度盈利，但由于收入增长可能不稳定和
研发投入金额在季度和年度之间存在不平衡，因此公司可能不能保持持续盈利或
盈利水平存在较大不确定性。2020 年、2021 年和 2022 年，公司净利润分别为-
续保持较高的研发投入，公司可能面临亏损状态持续存在且累计未弥补亏损继续
扩大的风险。
（十二）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集
资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第六节 关于本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”所测算，本次向特定
对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条
件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的
可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规文件对于利润分配政策
的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的
原则。
（二）公司的利润分配政策
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方
式分配股利。
公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，在具备《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项
目除外）。
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重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（三）利润分配决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大
会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上
独立董事表决通过。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东大会审议批
准。
（四）股东回报规划调整的决策机制与程序
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报
规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时，
公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。
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二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结
合公司经营状况及资金需求，公司 2022 年度、2021 年度、2020 年度未进行现金
分红及利润分配。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》
关事项的通知》
等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《北京神州细胞生物技
术集团股份公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，具体内容如
下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利
益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式。
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公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税
后净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
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公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）利润分配决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大
会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上
独立董事表决通过。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东大会审议批
准。
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（五）股东回报规划调整周期及决策机制
公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、规范性
文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础
上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议通过。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报
规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时，
公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人累计未分配利润为-375,041.61 万元（未经审
计），未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。
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第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够
切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
务费用、投资收益）等的影响。
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,200.48 万元，2023 年度按
照 2023 年 1-6 月业绩数据年化后测算，即 2023 年度归属于上市公司股东的净利
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润为-27,571.44 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-
利润在 2023 年基础上按照增亏 10%、持平、减亏 10%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2023 及 2024 年末
每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 44,533.57 44,533.57 48,986.93
情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按照 2023 年 1-6 月业绩数据年
化后测算；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年增亏 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -27,571.44 -30,328.59 -30,328.59
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-4,400.96 -4,841.05 -4,841.05
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.62 -0.68 -0.65
归属于上市公司股 股）
东的净利润 稀释每股收益（元/
-0.62 -0.68 -0.65
股）
基本每股收益（元/
扣除非经常性损益 -0.10 -0.11 -0.10
股）
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/
股东的净利润 -0.10 -0.11 -0.10
股）
情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按照 2023 年 1-6 月业绩数据年
化后测算；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2023 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -27,571.44 -27,571.44 -27,571.44
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-4,400.96 -4,400.96 -4,400.96
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.62 -0.62 -0.59
归属于上市公司股 股）
东的净利润 稀释每股收益（元/
-0.62 -0.62 -0.59
股）
基本每股收益（元/
扣除非经常性损益 -0.10 -0.10 -0.09
股）
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/
股东的净利润 -0.10 -0.10 -0.09
股）
情形 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按照 2023 年 1-6 月业绩数据年
化后测算；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年减亏 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -27,571.44 -24,814.30 -24,814.30
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项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-4,400.96 -3,960.86 -3,960.86
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.62 -0.56 -0.53
归属于上市公司股 股）
东的净利润 稀释每股收益（元/
-0.62 -0.56 -0.53
股）
基本每股收益（元/
扣除非经常性损益 -0.10 -0.09 -0.08
股）
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/
股东的净利润 -0.10 -0.09 -0.08
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本
次发行而有所摊薄的风险。
公司对 2023 年度、2024 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利
预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次募集资金将全部用于补充流动资金，可加快公司创新药研发进程，丰富
公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。
通过本次募集资金的使用，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产
经营规模，提升公司经营能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的
长期可持续发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募
集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变
更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，
做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金使用计划，助力公司业务发展
本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，
促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
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同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落
实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者
的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
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补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
（二）公司实际控制人谢良志及其一致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司、公
司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司实际控制人谢良志作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交
易所的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
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交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
拉萨爱力克投资咨询有限公司及拉萨良昊园投资咨询有限公司作出承诺如
下：
“1、本公司承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券
交易所的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给神州细胞或者
其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
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