甘肃陇神戎发药业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的产生，优化公司董事会及高级管理人员的组成，促进董事会提
名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立董事管理办法》、
《甘肃陇神戎发药业股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董
事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”）
，
并制定本细则。
第二条 委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数。
委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，由董事会选举产生。
第四条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第五条 委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满前，除非出现《公
司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第六条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人 数的
三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在委员人数达到前款规定人数以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。
第七条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第八条 委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更
换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同
相关议案报送董事会审议批准。
第十条 委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选
的需求情况；
（二）可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担
任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召开委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出
新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本细则的有
关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 公司董事会应充分尊重委员会关于提名董事及高级管理人 员候
选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事及高
级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司董事长或总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高
级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向董事长或总经理提出建议，经董
事长或总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、主任委员或两名以上委员联
名可要求召开委员会临时会议。
第十五条 委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工
作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第十六条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场
会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯
方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 委员会定期会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前二日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十八条 主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的
期限发出会议通知。
第十九条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十一条 委员会定期会议和临时会议可采用书面通知，电子邮件、电话
或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列
席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人
或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效；且独立董事委员只能委托其他独
立董事委员。
第二十四条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免
去其委员职务。
第二十六条 委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
第二十七条 委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应
的议案内容进行审议。
第二十八条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举
手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名
投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本细则规
定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十六条 委员会决议违反法律、行政法规、部门规章等规范性文件或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十七条 委员会决议实施的过程中，主任委员或其指定的其他委员应就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和
督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，主任委员或其指定的委员应将
有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十八条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
第三十九条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十条 委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员
代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由
公司证券事务部负责保存，保存期限至少 10 年。
第四十一条 在公司依法定程序将委员会决议予以公开之前，与会委员和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 工作评估
第四十二条 委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进
行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员会委员提供所需资料。
第四十三条 委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的提名报告、财务报表等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十四条 委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质
询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十五条 委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人
员的上一年度工作情况作出评估。
第四十六条 委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公
司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十七条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第四十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订。
第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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