润建股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善润建股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，健全公司薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《润建股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”
）及其他有关规定，依据公司股东大会相关决议，特设立董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）并制定本细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
应占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
第 1 页 共 6 页
事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举
产生。委员会成员的提名方案获得通过后，新任委员在董事会会议结
束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足
委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事
宜，由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
第 2 页 共 6 页
由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
第 3 页 共 6 页
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由主任委
员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他
委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名
委员（独立董事）召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委
员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、
监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、
律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第 4 页 共 6 页
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关
系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数
的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委
员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员
会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以
书面形式报董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数，
“过”
、“不足”不含本
数。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按
照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第 5 页 共 6 页
第二十九条 本细则解释及修订权归公司董事会。
润建股份有限公司
董事会
第 6 页 共 6 页
首页
微信公众号
证券之星APP
