内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，督促
公司独立董事切实履行职责，保护中小股东的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制订本细则。
第二条 本细则所称的公司独立董事，是指不在公司担
任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》及本细
则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要
求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定（如适用）
；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相
关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》 的规定（如适用）
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章及上海证券交易所规定
的情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规
及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资
格及独立性的要求等作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职
条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形
等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上
海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立
董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独
立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或
独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任
职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
第十九条 独立董事不符合本细则第七条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第二十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十一条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十八条、第三十条、第三十一条和
第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本细则第二十八条、
第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本细则第二十八条、第三十条、第三十一条和
第三十二条所列事项进行审议和行使本细则第二十三条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第三十八条公司应当为独立董事履行职责提供所必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四章 履职保障
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 独立董事专门会议
第四十五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董
事参加的会议。
第四十六条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会
议。 定期会议每半年至少召开一次，独立董事专门会议召集
人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议可召开临时
会议。会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提
供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明，经全体独立董事一致同意，可以
豁免临时会议的通知时限。
第四十七条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表
决的方式召开。
第四十八条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事
出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第四十九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五十条 本细则第二十三条第一款第一项至第三项、第
二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第五十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如
下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第五十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚独
立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应
当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第五十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，
并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为
独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会秘书、董事会办公室等协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第五十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第五十五条 本细则未尽事宜，依照相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》等的规定执行；本细则若与法律、
法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
第五十七条 本细则自公司董事会批准之日起生效。
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