成都市新筑路桥机械股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都市新筑路桥机械股份有限责任公司（以下
简称“公司”）治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促
进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《成都市新筑路桥机
械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》规定
的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照本制度规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交
易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年，连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
前述审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上
市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至
第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事专门会议应当于会议召开三天前通知全体独立
董事。经全体独立董事一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但主持人应当在会议上做出说明。
董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。独立董事专
门会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会
议需要讨论的议题；（三）会议联系人及联系方式；（四）会议通知的日
期。会议通知可以采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第二十五条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举
行。
第二十六条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对其出席的独立董事专
门会议的会议记录签字确认。
第二十七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专
门会议可以采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第五章 独立董事履行职责的保障
第三十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书为专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公
司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度自股东大会通过之日起生效。
本制度的修改由公司董事会提出草案，提请股东大会审议通过后生
效。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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