证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-097
成都市新筑路桥机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》以及《公司章程》，成都市新筑路桥机械股份有
限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日召开第八届董事会
第四次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，修订了
《董事会议事规则》的部分条款，本次《董事会议事规则》修订尚需
提交公司股东大会审议。具体如下：
一、
《董事会议事规则》修订前后对照表
原条款 修订后条款
第一条 宗旨
第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事
为了进一步规范本公司董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会
方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范
有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民
运作和科学决策水平，根据《公司法》、 共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深 《中华人民共和国证券法》 （以下简称
圳证券交易所股票上市规则》等有关 《证券法》）、
《上市公司独立董事管理
规定，制订本规则。 办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有
关规定及《成都市新筑路桥机械股份
有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），制订本规则。
第五条 临时会议
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开
有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提
（五）二分之一以上独立董事提议时；
议时；
（六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他
（八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。
情形。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当……
两名及以上独立董事认为董事会会议
第十一条 会议的召开
材料不完整、论证不充分或者提供不
董事会会议应当……
及时的，可以书面向董事会提出延期
监事可以列席董事会会议……。
召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
监事可以列席董事会会议……。
第十五条 董事会行使下列职权
第十五条 董事会行使下列职权
……
……
公司董事会设立审计委员会，并根据
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪
需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。
酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司
专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提案应
章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会
当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计
独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，且
委员会的召集人为会计专业人士。董
审计委员会委员应当为不在公司担任
事会负责制定专门委员会工作规程，
高级管理人员的董事。董事会负责制
规范专门委员会的运作。
定专门委员会工作规程，规范专门委
超过股东大会授权范围的事项，应当
员会的运作。
提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关
规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关
规定及《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当
按照法律法规、深圳证券交易所有关
规定、《公司章程》和董事会的规定履
行职责，就相关事项向董事会提出建
议。董事会对相关建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记
载相关意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十六条 股东大会对董事会的授权 第十六条 股东大会对董事会的授权
原则和内容： 原则和内容：
（一）董事会有权决定《公司章程》第 （一）董事会有权决定《公司章程》第
四十二条规定之外的对外担保事项。 四十二条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除须经 董事会审议对外担保事项时，除须经
全体董事的过半数通过外，还应当取 全体董事的过半数通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董 得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，并经全体独立董事三分之二 事同意。
以上同意 （二）下列交易（不含关联交易、提供
（二）下列交易（不含关联交易）应由 财务资助及提供担保）应由董事会审
董事会审议： 议：
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
易涉及的资产总额同时存在账面值和 及的资产总额同时存在账面值和评估
评估值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近 额 占 公司 最 近一 期经审 计 净资 产的
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 10%以上，且绝对金额超过一千万元，
以上，且绝对金额超过一千万元； 该交易涉及的资产净额同时存在账面
年度相关的净利润占上市公司最近一 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 10％以 年度相关的营业收入占公司最近一个
上，且绝对金额超过一百万元； 会计年度经审计营业收入的 10％以
用）占上市公司最近一期经审计净资 4、交易标的(如股权)在最近一个会计
产的 10％以上，且绝对金额超过一千 年度相关的净利润占公司最近一个会
万元； 计年度经审计净利润的 10％以上，且
个会计年度经审计净利润的 10％以 5、交易的成交金额（含承担债务和费
上，且绝对金额超过一百万元。 用）占公司最近一期经审计净资产的
…… 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
……
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之 第二十二条 决议的形成
半数的董事对该提案投赞成票。法律、 除本规则第二十条规定的情形外，董
行政法规和本公司《公司章程》规定董 事会审议通过会议提案并形成相关决
事会形成决议应当取得更多董事同意 议，必须有超过公司全体董事人数之
的，从其规定。 半数的董事对该提案投赞成票。法律、
董事会根据本公司《公司章程》的规 行政法规和本公司《公司章程》规定董
定，在其权限范围内对担保事项作出 事会形成决议应当取得更多董事同意
决议，除公司全体董事过半数同意外， 的，从其规定。
还必须经出席会议的三分之二以上董 不 同 决 议在 内容 和 含义 上 出 现矛 盾
事的同意，并经三分之二以上的独立 的，以形成时间在后的决议为准。
董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
除上述内容修订外，本议事规则其他条款内容不变。此外，本次
修订中也对部分标点格式作了统一规范，不涉及实质内容变更，故不
单独列示。修订后的《董事会议事规则》总共三十五条，全文详见 2023
年 12 月 16 日的巨潮资讯网。
二、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
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