深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
章程
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部2007年12月6日商资批［2007］2025号文批准，由
深圳市海普瑞药业有限公司（一家中外合资经营企业）以发起方式依法变更设立，
深圳市海普瑞药业有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司于2007年12月27
日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 公司于2010年4月2日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4010万股，并于2010年5月6
日在深圳证券交易所上市。
公司于2020年4月1日经中国证监会批准，在香港发行220,094,500股境外上市外
资股（以下简称“H股”），H股于2020年7月8日在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
英文名称：Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区松坪山朗山路21号；邮政编码：518057；电
话：+86755 2698 0200；传真号码：+86755 2698 0183。（分支机构经营场所设在广
东省深圳市坪山区坑梓街道荣田路1号）
第六条 公司注册资本为人民币1,467,296,204元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司
全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均具有法律
约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份
有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公
司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采取先进和适用的技术，开发、生产和销售肝素
原料药；更新技术并提高公司的业务水平；获得良好的经济效益并使投资各方获得
满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠、
依诺肝素钠），从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）、
非居住房屋租赁、住房租赁、物业管理。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经
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营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股面值
人民币一元。
第十八条 公司发行境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公
司存管。
第十九条 公司成立时向发起人发行普通股9000万股，各发起人股东名称、持
股数额及比例如下：
序号 发起人名称 持股数（万股） 比例
合计 9000 100%
第二十条 发行H股前，公司各发起人认购公司的股份数如下：
（一）深圳市乐仁科技有限公司认购的股份数为 147,780,000 股；
（二）深圳市金田土科技有限公司认购的股份数为 127,512,000 股；
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（三）GS Direct Pharma Limited 认购的股份数为 45,000,000 股；
（四）深圳市水滴石穿科技有限公司认购的股份数为 14,508,000 股；
（五）深圳飞来石科技有限公司认购的股份数为 12,600,000 股；
（六）湖南应时信息科技有限公司认购的股份数为 12,600,000 股。
上述发起人于 2007 年 10 月以净资产出资。
第二十一条 公司的股份总数为1,467,296,204股，均为普通股，其中境内上市
股份1,247,201,704股，占公司股本总额约85%；H股220,094,500股，占公司股本总额
约15%。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会等相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以通过下列方
式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律法规和中国证监会等相关监管机构认可的其他方式进行。
第二十七条 以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批
准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的
合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标 方式赎
回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全
体股东一视同仁地发出。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
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上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵
守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办
法办理：
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超
过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的
金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账
户中。
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法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉
及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十一条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。
（一）公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；
（二）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（三）不对公司章程中的前款规定作任何修改。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十二条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符
合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文件，
均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该
费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股
份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给
转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
第三十三条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式 或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
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结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券
监督管理委员会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
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册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他
全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资 股进行细
分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议决
议、监事会会议决议；
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（7）公司最近一期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（8）财务会计报告；
（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的文件
及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众
人士及股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10个
工作日前提出临时议案并书面提交召集人；
（九）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所的上市规则或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权 益而行使
任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第四十条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法
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律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
交易所的上市规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十六条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利
益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所
侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通
过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董
事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法
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部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行
使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的上市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会 议通知
中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上
市规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主
持。
第五十六条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以
上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式
向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的
会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股票
上市地证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
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予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的
有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 临时股东大会不得决议通知未载明的事项。
第六十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以公告形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的
解释；
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（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事
或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十六条 召集人应当于年度股东大会会议召开前20个工作日、临时股东大
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会会议召开前15日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经
公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求
并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所
指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出
股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，
该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类 别股东会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此
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授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经
公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司
的个人股东一样。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统 或互联网
投票系统确认。
第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正
式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前
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定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事会召集，由董事长担任会议主持人主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持
人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持
人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任
何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。（香港结算代理
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人除外）。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
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（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每
一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程
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规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）会计师事务所的聘用、解聘和薪酬；
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规
则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
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的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股 东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十九条规定
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过方为有效。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，选举
人数为1名时，以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
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股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事、独立董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事、独立董事或者监事人数，所分
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事、独立董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事、独立董事或者监事不足股东大会拟选董事、独
立董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事、独立董事或者监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事、独立董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事、独立董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 根据《香港上市规则》，除非会议主持人以诚实信用的原则决定
容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作
的任何表决必须以投票方式进行。
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第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者 中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。
第一百条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百〇一条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一
票。
第一百〇二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代 表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定
为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股
东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该
等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
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第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东
的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百一十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第一百一十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十四条至第一 百一十八
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
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的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任
（十二） 修改或者废除本节所规定的条款。
第一百一十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及本章程第一百一十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指本章程第二百二十七十条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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第一百一十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十四条由出席类
别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十六条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开20
个工作日前、临时股东大会会议召开15日（且不少于10个工作日）前通知所有该类
别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百一十七条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大
会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的20%的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督
管理机构批准之日起15个月内或其批准文件的有效期内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规
定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合
同可提出的索偿要求不受此影响）。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有
公司有表决权股份3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当
在股东大会召开前7日发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于股东大会会议
通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东大会召开前7日）。公司给予有关提名
人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会会议通知发出之
日的次日起计算）应不少于7日。接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
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并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新
董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一
次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董
事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间不少于两年。
第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职
权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的
上市规则的有关规定执行。
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独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香
港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，
并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数
的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。
第二节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独
立董事。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十四条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序，董事会审批上述事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
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一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。公司与关联
自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，公司
与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）或占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币3000万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过并经出席
董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
第一百三十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件
（包括但不限于签署公司发行的证券）；
（四）董事会授予的其他职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开
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第一百三十九条 代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3以上董事、1/2以
上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议
召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另
有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百四十四条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事
同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类
似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作出董事会决
议，交参会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
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董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三
条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
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（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对
公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十三）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十四）签发日常行政、业务等文件；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十七条 副总经理、财务总监作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜，确保：
（一）公司有完整的组织文件和记录；
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则及本章程的有关规定。
第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人 提供担保
的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照公司股票上
市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程
期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，监事
会主席的任免，应当经过过半数的监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东大
会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百七十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并对
内部控制评价报告发表意见；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的
行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；
（三）监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当
要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事
会进行核查，必要时应当向公司股票上市地证券交易所报告；
（四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司股票上市地证券交
易所的相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告；
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（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定的其他职权。
第一百七十一条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司过半数监事会成员表决通过。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存10年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查
验证。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证 监会和
证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外
上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务
报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报
表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百七十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
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报告。
第一百七十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前21日前将前述报告或董事会报 告连同资
产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，
或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每
个H股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下
列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
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第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的可持续发展，并坚持以下几项原则：
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或者法律法规允许的其他方式
分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股利，
以人民币支付；公司向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。
公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。外
币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币 买卖的官
方价格。
（三）现金分配的条件
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分配的比例
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%；
营能力；
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化现金分红政
策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间
在符合利润分配政策，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实
施（经股东大会审议通过）中期利润分配。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前
提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
和股东回报规划等提出、拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议。现金分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过；股票股利
分配预案、现金与股票相结合的分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以
所持 2/3 以上的表决权通过；
机、条件和最低比例，方案调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行
现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行
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监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正；分红预案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议；
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致审计机构出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露事项
情况；
期报告汇总披露原因，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由
监事会发表书面意见，经公司董事会审议后提请股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
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（十一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认领
的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
第一百八十三条 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股 息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达
收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则
的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但
必须遵守以下条件：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息，而在该段期间无人认
领股息；
（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说
明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第一百八十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付
的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公
司。
第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次年度股
东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺
持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任
期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞
聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信
息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百九十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。
第一百九十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通
知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括
下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
构。如果通知载有前款二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供
股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公
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司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状 况报告的
股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第一百九十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证
券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布
方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式；
（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，
在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的 和/或
香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港
上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
报告（如适用））；
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行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市
规则》所规定的方法刊登。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇三条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、
邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安
排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法
规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股
东只发送英文本或只发送中文本。
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第二节 公告
第二百〇四条 公司通过法律、法规或公司选定的媒体范围内，指定至少一份
报纸及一个网站向内资股股东发出公司公告和其他需要披露信息。如根据本章程应
向H股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊
登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒
体符合境内及香港相关法律、法规以及中国证监会、境外监管机构和公司股票上市
地证券交易所规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许
的其他方式送达。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信
息披露媒体上公告至少3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
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者新设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百一十三条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
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东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百一十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在信息披露媒体上公告至少3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十二条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本
数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生
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效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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