证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-095
成都市新筑路桥机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，成都市新筑路
桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日召开
第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
修订了《公司章程》的部分条款，本次章程修订尚需提交公司股东大
会审议。具体如下：
一、
《公司章程》修订前后对照表
原条款 修订后条款
第四十二条 公司不得对无实际控制 第四十二条 公司不得对无实际控制
权的企业提供担保，下列对外担保行 权的企业提供担保，下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
…… ……
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
本公司最近一期经审计总资产的 30%； 本公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）本公司及其控股子公司对外提
公司最近一期经审计净资产的 50%且 供的担保总额，超过本公司最近一期
绝对金额超过 5000 万元人民币； 经审计总资产 30%以后提供的任何担
…… 保；
……
第四十三条 公司发生的交易（不含关
第四十三条 公司发生的交易（不含
联交易和受赠现金资产）达到下列标
关联交易、提供财务资助及提供担保）
准之一的，由股东大会审议：
达到下列标准之一的，由股东大会审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产 50%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债
司最近一期经审计总资产 50%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
资产 50%以上，且绝对金额超过 5000
净额占公司最近一期经审计净资产的
万元；
（三）交易产生的利润……
该交易涉及的资产净额同时存在账面
……
值和评估值的，以较高者为准；
述指标涉及的数据如为负值，取绝对
（三）交易的成交金额……
值计算。
……
公司发生 “提供财务资助”、“委托
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
理财”等交易时，应当以发生额作为
对值计算。
计算标准，并按照交易类别在连续十
公司发生除委托理财等深圳证券交易
二个月内累计计算；公司发生“提供
所对累计原则另有规定的事项外的其
财务资助”、“委托理财”之外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同
他交易时，应当对标的相关的各项交
一类别交易，按照连续十二个月累计
易按照交易类别在连续十二个月内累
计算交易金额。
计计算。
……
……
第四十四条 公司发生的关联交易达
第四十四条 公司发生的关联交易达
到下列标准之一的，由股东大会审议：
到下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额
（一）公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期
在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，董事会做出决议后将该交易提交
易，董事会做出决议后将该交易提交
股东大会审议。公司发生“提供财务资
股东大会审议。公司在连续十二个月
助”、“委托理财”等交易时，应当以发
内发生的与同一关联人进行的交易或
生额作为计算标准，并按照交易类别
者与不同关联人进行的与同一交易标
在连续十二个月内累计计算；公司发
的的交易，应当按照累计计算的原则
生“提供财务资助”、 “委托理财”之外
计算关联交易金额。上述同一关联人
的其他交易时，应当对标的相关的各
包括与该关联人受同一主体控制或者
项交易按照交易类别在连续十二个月
相互存在股权控制关系的其他关联
内累计计算。已按照本条规定履行相
人。已按照本章程规定履行相关审议
关审议义务的，不再纳入累计计算范
义务的，不再纳入累计计算范围。
围。
……
……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第五十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况，在公司 5%以上股东、实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东 制人等单位的工作情况以及最近五年
及实际控制人是否存在关联关系； 在其他机构担任董事、监事、高级管理
（三）披露持有本公司股份数量； 人员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （二）是否与持有本公司 5%以上股份
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 的股东、实际控制人、公司其他董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外， 监事、高级管理人员存在关联关系；
每位董事、监事候选人应当以单项提 （三）披露持有本公司股份数量；
案提出。 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所 纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其
他重要事项。
股东大会选举董事、监事的，相关提案
中除了应当充分披露上述资料外，还
应当说明相关候选人是否存在不得提
名为董事、监事的情形，是否符合法律
法规、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、深圳证券交易所其他规定和
本章程等规定的任职要求。候选人存
在第四项、第五项相关情形的，股东大
会召集人应披露推举该候选人的原
因、是否对公司规范运作和公司治理
产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十一条 …… 第八十一条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一
件的股东可以征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
前款中“条件”系指： 律、行政法规或者中国证监会的规定
（一）征集投票权必须是采取无偿的 设立的投资者保护机构可以公开征集
方式进行； 股东投票权。
（二）有合理的理由和依据征集股东 征集股东投票权应当向被征集人充分
投票权，并向被征集投票权的股东充 披露具体投票意向等信息。禁止以有
分披露有关信息； 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
（三）按照征集投票权时对被征集投 权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权的股东所作的承诺和条件行使投 票权提出最低持股比例限制。
票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事的选举，应当充分反映中小
时，根据股东大会的决议，可以实行累 股东意见。股东大会在董事、监事选举
积投票制。公司选举两名以上董事或 中应当积极推行累积投票制。
监事时实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选 （一）选举两名以上独立董事；
举董事或者监事时，每一股份拥有与 （二）公司单一股东及其一致行动人
应 选 董事或者监事人数相同的表决 拥有权益的股份比例在 30％及以上，
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举两名及以上董事或监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监 股东大会以累积投票方式选举董事
事的简历和基本情况。其操作细则如 的，独立董事和非独立董事的表决应
下： 当分别进行。不采取累积投票方式选
（一）通过累积投票制选举董事、监事 举董事、监事的，每位董事、监事候选
时实行差额选举，董事、监事候选人的 人应当以单项提案提出。
人数应当多于拟选出的董事、监事人 前款所称累积投票制是指股东大会选
数； 举董事或者监事时，每一股份拥有与
（二）参加股东大会的股东所持每一 应选董事或者监事人数相同的表决
有表决权股份拥有与拟选出董事或监 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事人数相同的表决权，股东可以将所 董事会应当向股东公告候选董事、监
持全部表决票集中投给一名候选人， 事的简历和基本情况。其操作细则如
也可以分散投给多名候选人。依照董 下：
事、监事候选人所得票数多少，决定董 （一）公司股东应当以其所拥有的每
事、监事人选；当选董事、监事所得的 个提案组下应选董事或监事人数相同
票数必须超过出席该次股东大会股东 的选举票数为限进行投票，股东所投
所代表有表决权股份数的半数； 选举票数超过其拥有选举票数的，或
（三）股东大会选举董事时，应将非独 者在差额选举中投票超过应选人数
立董事与独立董事分别进行选举； 的，其对该项提案组所投的选举票均
（四）两名候选人所得票数完全相同， 视为无效投票。如果不同意某候选人，
且只能有其中一人当选的，股东大会 可以对该候选人投 0 票；
应对两位候选人再次投票，所得票数 （二）表决完毕后，由股东大会监票人
多者当选。 清点票数，并公布每个董事、监事候选
人的得票情况。依照董事、监事候选人
每个提案组所得票数多少，决定董事、
监事人选；当选董事、监事所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表的
表决权的二分之一；
（三）两名以上候选人所得票数完全
相同，且只能其中部分候选人当选的，
股东大会应对该几名候选人再次投
票，所得票数多者当选；
（四）累积投票制的具体实施办法按
照相关法律法规及规范性文件的有关
规定办理。
第一百〇五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
……
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入证券市场禁入措施，期限未满
的；
第一百〇五条 公司董事为自然人，
（七）被证券交易场所公开认定为不
有下列情形之一的，不能担任公司的
适合担任上市公司董事、监事和高级
董事：
管理人员，期限尚未届满；
……
（八）法律、行政法规或部门规章规定
（五）个人所负数额较大的债务到期
的其他内容。
未清偿；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（六）被中国证监会处以证券市场禁
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
入处罚，期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（七）法律、行政法规或部门规章规定
董事、监事和高级管理人员候选人存
的其他内容。
在下列情形之一的，公司应当披露该
违反本条规定选举、委派董事的，该选
候选人具体情形、拟聘请该候选人的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
原因以及是否影响公司规范运作：
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（一）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。
第一百一十条
第一百一十条 ……
…… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。但是对于独
报告送达董事会时生效。 立董事的辞职，应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
第一百一十七条 董 事 会行 使下 列
职权：
…
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
第一百一十七条 董 事 会行 使下 列 员全部由董事组成，其中审计委员会、
职权： 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
… 立董事占多数并担任召集人，审计委
公司董事会设立审计委员会，并根据 员会的召集人为会计专业人士，且审
需要设立战略委员会、提名委员会、薪 计委员会委员应当为不在公司担任高
酬与考核委员会等相关专门委员会。 级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会对董事会负责，依照本章 专门委员会工作规程，规范专门委员
程和董事会授权履行职责，提案应当 会的运作。
提交董事会审议决定。专门委员会成 超过股东大会授权范围的事项，应当
员全部由董事组成，其中审计委员会、 提交股东大会审议。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 下列事项应当经公司全体独立董事过
立董事占多数并担任召集人，审计委 半数同意后，提交董事会审议：
员会的召集人为会计专业人士。董事 （一）应当披露的关联交易；
会负责制定专门委员会工作规程，规 （二）公司及相关方变更或者豁免承
范专门委员会的运作。 诺的方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当 （三）被收购时，公司董事会针对收购
提交股东大会审议。 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关
规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关
规定及《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当
按照法律法规、深圳证券交易所有关
规定、 《公司章程》和董事会的规定履
行职责，就相关事项向董事会提出建
议。董事会对相关建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记
载相关意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十条 股东大会对董事会的 第一百二十条 股东大会对董事会的
授权原则和内容： 授权原则和内容：
（一）董事会有权决定本章程第四十 （一）董事会有权决定本章程第四十
二条规定之外的对外担保事项。 二条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除须经 董事会审议对外担保事项时，除须经
全体董事的过半数通过外，还应当取 全体董事的过半数通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董 得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，并经全体独立董事三分之二 事同意。
以上同意。 （二）下列交易（不含关联交易、提供
（二）下列交易（不含关联交易）应由 财务资助及提供担保）应由董事会审
董事会审议： 议：
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
易涉及的资产总额同时存在账面值和 及的资产总额同时存在账面值和评估
评估值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近 额占公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 10%以上，且绝对金额超过一千万元，
以上，且绝对金额超过一千万元； 该交易涉及的资产净额同时存在账面
年度相关的净利润占上市公司最近一 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 10％以 年度相关的营业收入占公司最近一个
上，且绝对金额超过一百万元； 会计年度经审计营业收入的 10％以
用）占上市公司最近一期经审计净资 4、交易标的(如股权)在最近一个会计
产的 10％以上，且绝对金额超过一千 年度相关的净利润占公司最近一个会
万元； 计年度经审计净利润的 10％以上，且
个会计年度经审计净利润的 10％以 5、交易的成交金额（含承担债务和费
上，且绝对金额超过一百万元。 用）占公司最近一期经审计净资产的
…… 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
……
第一百四十五条 本 章 程第 一百 〇
五条关于不得担任董事的情形，同时
第一百四十五条 本 章 程第 一百 〇
适用于监事。
五条关于不得担任董事的情形，同时
董事、总经理和其他高级管理人员不
适用于监事。
得兼任监事。公司董事、高级管理人员
董事、总经理和其他高级管理人员不
及其配偶和直系亲属在公司董事、高
得兼任监事。
级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。此外，本次修
订中也对部分标点格式作了统一规范，不涉及实质内容变更，故不单
独列示。修订后的《公司章程》总共十二章，二百一十条，全文详见
二、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
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