深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
深圳市海普瑞药业集团股份有限（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日
召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《
《关于修订<公司章程>等相关制度的
议案》，拟对《公司章程》进行相应的修改，本次章程修订对照表如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《 《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《 《中华
人 民 共 和 国公 司法》（以下简称“《 《公司 人 民 共 和 国 公司法 》（ 以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简 法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简
称“《
《证券法》 ”）、《国务院关于股份有限公 称“《《证券法》”） 、
《境内企业境外发行证券
司境外募集股份及上市的特别规定》 （以下 和上市管理试行办法》 、《上市公司章程指
简称“《《特别规定》 ”）、《到境外上市公司章 引》 （以下简称“《 《章程指引》”）、《香港联合
程必备条款》 （以下简称“《 《必备条款》”）、 交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称
《关于到香港上市公司对公司章程作补充 “《
《香港上市规则》”）和其他有关规定，制
修改的意见的函》 （证监海函[1995]1 号，以 订本章程。
下简称“证监海函”） 、《国务院关于调整适用
在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》 （以下简称“《 《调整通知期
限的批复》 ”）、
《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》 （以下简称《 “《
《香港上市规则》 ”
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《 《公司法》、
《特别规定》 第二条 公司系依照《 《公司法》和中国其他
和中国其他有关法律、行政法规成立的股份 有关法律、行政法规成立的股份有限公司
有限公司（以下简称“公司” ）。 （以下简称“公司”） 。
公司经中华人民共和国商务部 2007 年 公司经中华人民共和国商务部 2007 年
由深圳市海普瑞药业有限公司《 （一家中外合 由深圳市海普瑞药业有限公司《 （一家中外合
资经营企业）以发起方式依法变更设立，深 资经营企业）以发起方式依法变更设立，深
圳市海普瑞药业有限公司的原有各投资者 圳市海普瑞药业有限公司的原有各投资者
即为公司发起人；公司于 2007 年 12 月 27 即为公司发起人；公司于 2007 年 12 月 27
日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为： 营业执照，统一社会信用代码为：
第五条 公司住所：深圳市南山区松坪山朗 第五条 公司住所：深圳市南山区松坪山朗
山路 21 号；邮政编码：518057；电话：+86755 山路 21 号；邮政编码：518057；电话：+86755
（分支机构经营场所设在广东省深圳市坪
山区坑梓街道荣田路 1 号）
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第十条 本章程自公司股东大会审议通过， 第十条 本章程自公司股东大会审议通过之
自公司 H 股在香港联交所上市交易之日起 日起生效。
生效。自本章程生效之日起，公司原章程自 本章程自生效之日起，即成为规范公司
动失效。 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
本章程自生效之日起，即成为规范公司 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 理和其他高级管理人员均具有法律约束力；
本章程对公司及其股东、董事、监事、总经 前述人员均可以依据本章程提出与公司事
理和其他高级管理人员均具有约束力；前述 宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 经理和其他高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
理和其他高级管理人员。 者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公 第十二条 在法律、法规允许的范围内，公
司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 司可以向其他有限责任公司、股份有限公司
投资，并以该出资额为限对所投资公司承担 投资，并以该出资额为限对所投资公司承担
责任。除法律另有规定外，公司不得成为对 责任。除法律另有规定外，公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可
以根据经营管理的需要，按照《《公司法》进
行投资运作。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股； 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司根据需要，经国务院授权的审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。
第 十 八条 经国务院证券监督管理机构批 删除
准，公司可以向境内投资人或境外投资人发
行股票。前款所称境外投资人是指认购公司
发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的
投资人；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投 删除
资者发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。经国务院证券监督管
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
理机构批准发行，并经境外证券监管机构核
准，在境外证券交易所上市交易的股份，统
称为境外上市股份。内资股股东与境外上市
股份股东同为普通股股东。公司发行的在香
港联交所上市的境外上市外资股，简称为 H
股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民
币标明股票面值，以港币认购和进行交易的
股票。前款所称外币是指国家外汇主管部门
认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币
以外的其他国家或地区的法定货币。公司发
行的在香港上市的境外上市外资股是指经
批准后在香港联交所上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购及进行交易的股票。内
资股股东和外资股股东同是普通股股东，在
以股息或其他形式所做的任何分派中，享有
相同的权利并承担相同的义务。
第二十三条 发行 H 股前，公司股份总数为 第二十一条 公 司 的 股 份 总 数 为
投资人发行了 220,094,500 股 H 股，前述发 85%；H 股 220,094,500 股，占公司股本总额
行后，公司的股份总数为 1,467,296,204 股， 约 15%。
均为普通股，其中境内上市内资股股东持有
H 股股东持有 220,094,500 股，占公司股本
总额约 15%。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构批 删除
准的公司发行 H 股和内资股的计划， 公司董
事会可以作出分别发行的实施安排。公司依
照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，
可以自国务院证券监督管理机构批准之日
起 15 个月内或其批准文件的有效期内分别
实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总 删除
数内，分别发行 H 股和内资股的，应当分别
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券监督管理机构批准，也可以分次
发行。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。除
上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条 公司因本章程第二十九条第一 第二十九条 公司因本章程第二十五条第一
款第《
（一）项、第《 （二）项规定的情形收购 款第《
（一）项、第《 （二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十九条第一款第《 （三）项、第 因本章程第二十五条第一款第《 （三）项、第
（五）项、第《（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第《（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十九条第一款规 定收购本公司股份后，属于第《 （一）项情形
定收购本公司股份后，属于第《 （一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第《 （三）项、第
个月内转让或者注销；属于第《 （三）项、第 （五）项、第《（六）项情形的，公司合计持
（五）项、第《（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。公司因购回公司股份而注销该部分股
注销。公司因购回公司股份而注销该部分股 份的，应依法向原公司登记机关申请办理注
份的，应依法向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。被注销股份的票面总额应
册资本变更登记。被注销股份的票面总额应 当从公司的注册资本中核减。
当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十五条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公 有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份，离任半年后的十二月内通过证券 公司股份。
交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
持有公司股份总数的比例不得超过 50%。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的 员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持
公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所有，公司董事会应收回其所得收益。但是， 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司董事会应收回其所得收益。但是，证券
间限制。 上股份的，以及有中国证券监督管理委员会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助 删除
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第五十六条 公司股东为依法持有公司股份 第三十七条 公司股东为依法持有公司股份
并且其姓名《
（名称）登记在股东名册上的人。 并且其姓名《
（名称）登记在股东名册上的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类和 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
份额享有权利，承担义务；持有同一种类股 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份或股权 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
股东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第六十七条 股东大会是公司的权力机构， 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议单独或合计持有代表公司有表 （十二）审议批准本章程第四十九条规定的
决权的股份的 3%以上的股东的提案； 担保事项；
（十三）审议批准本章程第六十八条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则或
公司股票上市地证券交易所的上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十八条 公司下列对外担保行为，须经 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
近一期经审计总资产的 30%； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 提供的任何担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
过 5000 万元； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券交易所的上市规 文件、公司股票上市地证券交易所的上市规
则要求须提交股东大会审议的其他对外担 则要求须提交股东大会审议的其他对外担
保事项。 保事项。
由股东大会审议的对外担保事项，必须 由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。 议。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第七十六条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票上 股票上市地证券交易所备案。
市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司股票上
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 市地证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和公司股票上市地证
券交易所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第八十一条 召集人应在年度股东大会召开 第六十二条 召集人应在年度股东大会召开
股东大会应于会议召开 15 日（且不少于 10 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各
个工作日）前以公告方式通知各股东。 股东。
第八十三条 股东大会的通知应当符合下列 第六十四条 股东大会的通知应当符合下列
要求： 要求：
（一）以书面形式作出； （一）以公告形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式和会议 （二）指定会议的时间、地点、方式和会议
期限； 期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
包括但不限于在公司提出合并、购回股份、 包括但不限于在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
的交易的具体条件和合同《（如有） ，并对其起 的交易的具体条件和合同《 （如有）
，并对其起
因和后果作出认真的解释； 因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
其他高级管理人员作为股东的影响有别于 其他高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别； 别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文； 决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点； 和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登 （九）指定有权出席股东大会股东的股权登
记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应 记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确
定，不得变更； 定，不得变更；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）说明会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决
东大会通知中明确载明其他方式的表决时 程序。
间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十五条 除法律、行政法规、公司股票 第六十六条 召集人应当于年度股东大会会
上市地证券交易所的上市规则或本章程另 议召开前 20 个工作日、临时股东大会会议
有规定外，股东大会通知应当向股东《 （不论 召开前 15 日的期间内，在中国证监会指定
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视
者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股 为所有股东已收到有关股东会议的通知。
东名册登记的地址为准。对内资股股东，股 在符合法律、法规的相关规定及公司股
东大会通知也可以用公告方式进行。 票上市地证券交易所的上市规则的要求并
前款所称公告，应当于年度股东大会会 履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司
议召开前 20 个工作日至 25 个工作日、临时 也可以通过在公司网站及香港联交所指定
股东大会会议召开前 15 日至 20 日《
（且不少 的网站上发布的方式或者以《香港上市规
于 10 个工作日）的期间内，在国务院证券 则》以及本章程允许的其他方式发出股东大
监督管理机构指定的一家或者多家报刊上 会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者
刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收 以邮资已付邮件的方式送出。
到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股
票上市地证券交易所的上市规则的要求并
履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司
也可以通过在公司网站及香港联交所指定
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
的网站上发布的方式或者以《香港上市规
则》以及本章程允许的其他方式发出股东大
会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者
以邮资已付邮件的方式送出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第一百〇二条 股东大会应有会议记录，由 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）出席股东大会的内资股股东《
（包括股
内容。 东代理人）和境内上市外资股股东《
（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公
司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资
股股东和境内上市外资股股东对每一决议
事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇八条 下列事项由股东大会以特别 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任 （一）公司增加或者减少注册资本；
何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）
（三）公司的合并、分立、变更公司形式、 本章程《
（包括股东大会议事规则、董事会议
解散和清算； 事规则及监事会议事规则）的修改；（五）公
（四）本章程的修改； 司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （六）股权激励计划；
产 30%的； （七）分拆所属子公司上市；
（六）股权激励计划； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股
（七）利润分配政策调整或变更； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的 （九）以减少注册资本为目的回购股份；
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证券交易所的上市规则或本章程规定的，以 （十）重大资产重组；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （十一）会计师事务所的聘用、解聘和薪酬；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （十二）法律、行政法规、公司股票上市地
项。 的证券交易所的上市规则或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百〇九条 股东（包括股东代理人）以 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当根据相关法律法规及 票。单独计票结果应当根据相关法律法规及
公司股票上市地证券交易所的上市规则及 公司股票上市地证券交易所的上市规则及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条 股东大会审议有关关联交易 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事
事项时，关联股东可以出席股东大会，并可 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 关联股东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决 会议主持人应当在股东大会审议有关
情况。 关联交易的提案前提示关联股东对该项提
会议主持人应当在股东大会审议有关 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
关联交易的提案前提示关联股东对该项提 联股东之外的股东和代理人人数及所持有
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关 表决权的股份总数。
联股东之外的股东和代理人人数及所持有 关联股东违反本条规定参与投票表决
表决权的股份总数。 的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
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关联股东违反本条规定参与投票表决 决归于无效。
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 股东大会对关联交易事项作出的决议
决归于无效。 必须经出席股东大会的非关联股东所持表
股东大会对关联交易事项作出的决议 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 交易事项涉及本章程第八十九条规定的事
决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
联交易事项涉及本章程第一百零八条规定 非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大 有效。
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
第一百一十一条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十四条 股东大会就选举董事、监 第九十四条 股东大会就选举董事、监事进
事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多 行表决时，实行累积投票制，选举人数为 1
于 1 人，实行累积投票制。 名时，以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行 股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以 以下原则：
多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 （一）董事、独立董事或者监事候选人数可
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或 以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事、
东拥有的投票数，否则，该票作废； 独立董事或者监事人数，所分配票数的总和
（二）独立董事和非独立董事实行分开 不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 废；
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
位股东有权取得的选票数等于其所持有的 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 股东有权取得的选票数等于其所持有的股
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 票数只能投向公司的非独立董事候选人；
最低得票数必须超过出席股东大会的股东 （三）董事、独立董事或者监事候选人根据
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董 位当选人的最低得票数必须超过出席股东
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 大会的股东《
（包括股东代理人）所持股份总
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不 数的半数。如当选董事、独立董事或者监事
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够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以 不足股东大会拟选董事、独立董事或者监事
上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 人数，应就缺额对所有不够票数的董事、独
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 立董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
对该等得票相同的董事或者监事候选人需 够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以
单独进行再次投票选举。 上董事、独立董事或者监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事、独立董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第一百二十四条 股东大会现场结束时间不 第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人负责根 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
据每一提案的表决情况和结果，决定股东大 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
会的议案是否通过，其决定为终局决定，并 果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，
应当在会上宣布和载入会议记录。 并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第 一 百五十一条 董事会行使下列职权： 第 一 百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
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（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司 审计的会计师事务所；
股票上市地证券交易所的上市规则或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
董事会作出前款决议事项，除第《 （六）、 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司
（七）、
（十二）项及法律、行政法规、部门 股票上市地证券交易所的上市规则或本章
规章、公司股票上市地证券交易所上市规则 程授予的其他职权。
及本章程规定的其他事项必须由 2/3 以上的 董事会作出前款决议事项，除第《 （六）、
董事表决同意外，其余可以由半数以上的董 （七）、
（十二）项及法律、行政法规、部门
事表决同意。 规章、公司股票上市地证券交易所上市规则
公司董事会设立审计委员会，并根据需 及本章程规定的其他事项必须由 2/3 以上的
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 董事表决同意外，其余可以由过半数的董事
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 表决同意。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 公司董事会设立审计委员会，并根据需
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
规范专门委员会的运作。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第 一 百五十二条 董事会在处置固定资产 删除
时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审
议的资产负债表所显示的固定资产价值的
处置或者同意处置该固定资产。本条所指对
固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会应对公司的对外投 第一百二十六条 董事会应对公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
决策程序，董事会审批上述事项的权限如 建立严格的审查和决策程序，董事会审批上
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
下： 述事项的权限如下：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
并会计报表总资产值 30%以下、10%以上的 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
投资事项，包括股权投资（不包括风险投 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等； 较高者为准；
金额在人民币 5000 万元以下的除证券投资 （二）交易标的《 （如股权）涉及的资产净额
以外的风险投资；但涉及运用发行证券募集 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
资金进行投资且根据中国证监会部门规章、 以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易
深圳证券交易所规范性文件的规定应取得 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
股东大会批准的，需经股东大会批准； 的，以较高者为准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合 （三）交易标的《 （如股权）在最近一个会计
并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
质押事项； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
（三）除本章程第六十八条规定的须提交股 对金额超过 1000 万元；
东大会审议通过的对外担保之外的其他对 （四）交易标的《 （如股权）在最近一个会计
外担保事项； 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
（四）单项金额在公司最近一个会计年度合 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
并报表净资产值 10%以下，融资后公司资产 额超过 100 万元；
负债率在 60%以下的债务性融资事项《 （发行 （五）交易的成交金额《 （含承担债务和费用）
债券除外） ； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
（五）未达到法律、行政法规、中国证监会 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
有关文件以及《 《深圳证券交易所股票上市规 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个
则》规定的须提交股东大会审议通过之标准 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
的收购出售资产事项； 金额超过 100 万元；
（六）处理损失在 8000 万元以上、单项金 上述指标计算中涉及数据为负值的，取
额在公司最近一个会计年度合并报表净资 其绝对值计算。
产值 10%以下的固定资产及长期股权投资 （七）未达到法律、行政法规、中国证
处理； 监会有关文件以及《 《深圳证券交易所股票上
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会 市规则》规定的须提交股东大会审议通过之
有关文件以及《 《深圳证券交易所股票上市规 标准的关联交易事项。公司与关联自然人发
则》规定的须提交股东大会审议通过之标准 生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
的关联交易事项。公司与关联自然人发生的 30 万元）的关联交易事项，公司与关联法人
交易金额达到人民币 30 万元以上《 （含 30 万 发生的交易金额在人民币 300 万元以上《 （含
元）的关联交易事项，公司与关联法人发生 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产
的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 绝对值 0.5%以上《
（含 0.5%）
，并低于人民币
万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资
值 0.5%以上《（含 0.5%），并低于人民币 3000 产绝对值 5%的关联交易。
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝 应由董事会审批的对外担保事项，必须
对值 5%的关联交易。 经公司全体董事的过半数通过并经出席董
应由董事会审批的对外担保事项，必须 事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决
经公司全体董事的过半数通过及全体独立 议。
董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议
的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百六十条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 东、董事长、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
会或者总经理，可以提议召开董事会临时会 事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十二条 在公司控股股东单位担任 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百七十四条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘； 度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）决定公司员工的聘用、升降级、加减
总经理列席董事会会议；非董事总经理 薪、奖惩与辞退；
在董事会会议上没有表决权。 （十）审批公司日常经营管理中的各项费用
支出；
（十一）在董事会授权额度内，决定公司财
产的处置和固定资产的购置；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财
务支出款项。根据董事会决定，对公司大额
款项的调度与财务总监实行联签制；
（十三）根据董事会的授权，代表公司签署
各种合同和协议；
（十四）签发日常行政、业务等文件；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理
在董事会会议上没有表决权。
第一百七十六条 总经理工作细则包括下列 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理 未经董事会或股东大会批准，高级管理
人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司
造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿
责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百八十六条 监事应当保证公司披露的 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百九十一条 监事会向股东大会负责， 第一百六十二条 监事会向股东大会负责，
并依法行使下列职权： 并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见，并对内部控制
（二）检查公司财务； 评价报告发表意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务，监督董事、高级管理
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 人员在财务会计报告编制过程中的行为，必
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 要时可以聘请中介机构提供专业意见；
人员提出罢免的建议； （三）监事发现公司或者董事、监事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 管理人员、股东、实际控制人等存在与财务
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能
纠正； 导致重大错报的情形时，应当要求相关方立
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会
履行召集和主持股东大会职责时召集和主 报告，提请董事会、监事会进行核查，必要
持股东大会； 时应当向公司股票上市地证券交易所报告；
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报 （四）监事会发现董事、高级管理人员违反
告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 法律法规和公司股票上市地证券交易所的
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 相关规定或者公司章程的，应当向董事会通
师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担； 报或者向股东大会报告，并及时披露，也可
（七）向股东大会提出提案； 以直接向监管机构报告；
（八）依照《
《公司法》第一百五十二条的规 （五）对董事、高级管理人员执行公司职务
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 人员提出罢免的建议；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 （六）当董事、高级管理人员的行为损害公
承担； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（十）本章程规定的其他职权。 纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《
《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《
《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十一）本章程规定的其他职权。
第八章 公司董事、监事、总经理 删除
和其他高级管理人员的资格和义务
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百一十四条 公司在每一会计年度结束 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 公司的财务报表除应当按中国会计准
法规及部门规章的规定进行编制。 则及法规编制外，还应当按国际或者境外上
公司的财务报表除应当按中国会计准 市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
则及法规编制外，还应当按国际或者境外上 的财务报表有重要出入，应当在财务报表附
市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 注中加以注明。公司在分配有关会计年度的
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附 税后利润时，以前述两种财务报表中税后利
注中加以注明。公司在分配有关会计年度的 润数较少者为准。
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
税后利润时，以前述两种财务报表中税后利 公司公布或者披露的中期业绩或者财
润数较少者为准。 务资料应当按中国会计准则及法规编制，同
公司公布或者披露的中期业绩或者财 时按国际或者境外上市地会计准则编制。
务资料应当按中国会计准则及法规编制，同
时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第 二 百一十八条 公司分配当年税后利润 第 一 百七十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 本章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
司。 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
公司持有的本公司股份不参与分配利 司。
润 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第 二 百二十条 公司的利润分配政策为： 第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，并坚持以下几项原 兼顾公司的可持续发展，并坚持以下几项原
则： 则：
配。 配。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票 公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合，或者法律法规允许的其他方式分配 相结合，或者法律法规允许的其他方式分配
利润。在具备现金分红条件下，公司应当优 利润。在具备现金分红条件下，公司应当优
先采用现金分红进行利润分配。 先采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣 公司分配现金股利，以人民币计价和宣
布。公司向内资股股东支付的现金股利，以 布。公司向内资股股东支付的现金股利，以
人民币支付；公司向外资股股东支付的现金 人民币支付；公司向外资股股东支付的现金
股利，以外币支付。 股利，以外币支付。
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
公司需向外资股股东支付的外币，应当 公司需向外资股股东支付的外币，应当
按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和 按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和
人民币兑换率应采用股利支付日当日中国 人民币兑换率应采用股利支付日当日中国
人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。
（三）现金分配的条件 （三）现金分配的条件
计机构对公司当年财务报告出具标准无保 2、审计机构对公司当年财务报告出具标准
留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
事项（募集资金项目除外） 。 事项（募集资金项目除外） 。
重大投资计划或重大现金支出指公司 重大投资计划或重大现金支出指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最 购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 30%。 近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分配的比例 （四）现金分配的比例
于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三 于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三
个连续年度内，公司以现金方式累计分配的 个连续年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润 利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%； 的 30%；
的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。 的限度，不得损害公司持续稳定经营能力；
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，在不同的发展 有重大资金支出安排等因素，在不同的发展
阶段制定差异化现金分红政策： 阶段制定差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间 （五）利润分配的期间
在符合利润分配政策，保证公司正常经 在符合利润分配政策，保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年度 营和长远发展的前提下，公司原则上每年度
进行一次利润分配；公司董事会可以根据公 进行一次利润分配；公司董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议并实施《 （经股 司的盈利及资金需求状况提议并实施《 （经股
东大会审议通过）中期利润分配。 东大会审议通过）中期利润分配。
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（六）股票股利分配的条件 （六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，董事会 在满足现金股利分配的条件下，董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提 认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以在提出现金股利分配预案的同时， 下，可以在提出现金股利分配预案的同时，
提出实施股票股利分配预案。 提出实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制 （七）利润分配的决策程序和机制
会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报 会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等提出、拟订，经董事会审议通过后提 规划等提出、拟订，经董事会审议通过后提
请股东大会审议，独立董事应对利润分配预 请股东大会审议。现金分红预案应由出席股
案独立发表意见并予以公告披露。现金分红 东大会的股东或股东代理人以所持过半数
预案应由出席股东大会的股东或股东代理 的表决权通过；股票股利分配预案、现金与
人以所持 1/2 以上的表决权通过；股票股利 股票相结合的分配预案应由出席股东大会
分配预案、现金与股票相结合的分配预案应 的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决
由出席股东大会的股东或股东代理人以所 权通过；
持 2/3 以上的表决权通过； 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例，方案调整的条件及其决策程序要
最低比例，方案调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意
求等事宜，独立董事应当对此发表明确意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 监事会对董事会执行现金分红政策和股东
出分红提案，并直接提交董事会审议。分红 回报规划以及是否履行相应决策程序和信
预案经董事会审议通过后方可提交股东大 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
会审议； 存在未严格执行现金分红政策和股东回报
详细记录参会董事的发言要点、独立董事意 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 发表明确意见，并督促其及时改正；分红预
面记录作为公司档案妥善保存； 案经董事会审议通过后方可提交股东大会
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要
审计报告的，公司董事会应当将导致审计机 详细记录参会董事的发言要点、董事会投票
构出具上述意见的有关事项及对公司财务 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
状况和经营状况的影响向股东大会做出说 档案妥善保存；
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公 4、审计机构对公司财务报告出具解释性说
司董事会应当根据就低原则确定利润分配 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
预案； 审计报告的，公司董事会应当将导致审计机
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 状况和经营状况的影响向股东大会做出说
小股东进行沟通和交流《 （包括但不限于提供 明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分 司董事会应当根据就低原则确定利润分配
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 预案；
小股东关心的问题。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议
（八）有关利润分配的信息披露事项 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
公积金转赠股本方案内容及执行情况，独立 网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分
董事应当对方案内容发表独立意见； 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
拟定现金分红预案的，应当在定期报告汇总 （八）有关利润分配的信息披露事项
披露原因，包括未分红的原因、未用于分红 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、
的资金留存公司的用途和使用计划，由独立 公积金转赠股本方案内容及执行情况；
董事发表独立意见并予以公开披露。 2、公司当年盈利，管理层、董事会未提出、
（九）利润分配政策的调整原则 拟定现金分红预案的，应当在定期报告汇总
公司根据生产经营情况、投资规划、长 披露原因，包括未分红的原因、未用于分红
期发展的需要或因外部经营环境、自身经营 的资金留存公司的用途和使用计划。
状况发生较大变化，需要调整利润分配政策 （九）利润分配政策的调整原则
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法 公司根据生产经营情况、投资规划、长
律法规、规范性文件及本章程的规定。有关 期发展的需要或因外部经营环境、自身经营
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 状况发生较大变化，需要调整利润分配政策
事会发表书面意见，经公司董事会审议后提 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法
请股东大会审议，并经出席股东大会的股东 律法规、规范性文件及本章程的规定。有关
所持表决权的 2/3 以上通过。 调整利润分配政策的议案，由监事会发表书
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司 面意见，经公司董事会审议后提请股东大会
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 的 2/3 以上通过。
出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司
情况发表专项说明和意见。 利润分配政策和股东回报规划的情况及决
（十一）公司股东大会对利润分配方案作出 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 出利润分配的预案，就相关政策、规划执行
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 情况发表专项说明和意见。
（十一）公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，自公司本次年度股东大 期 1 年，自公司本次年度股东大会结束时起
会结束时起至下次年度股东大会结束时为 至下次年度股东大会结束时为止，可以续
止，可以续聘。 聘。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者 第一百八十五条 会计师事务所的报酬或者
确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 确定报酬的方式由股东大会决定。
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第二节 公告 第二节 公告
第二百四十三条 公司通过法律、法规或国 第一百九十六条 公司通过法律、法规或公
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
务院证券监会督管理机构指定的媒体范围 司选定的媒体范围内，指定至少一份报纸及
内，指定至少一份报纸及一个网站向内资股 一个网站向内资股股东发出公司公告和其
股东发出公司公告和其他需要披露信息。如 他需要披露信息。如根据本章程应向 H 股股
根据本章程应向 H 股股东发出的公告，
则有 东发出的公告，则有关公告同时应根据《 《香
关公告同时应根据《《香港上市规则》所规定 港上市规则》所规定的方法刊登。
的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得
公司在其他公共传媒披露的信息不得 先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布
先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。
或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息
董事会有权决定调整确定的公司信息 披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体
披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体 符合境内及香港相关法律、法规以及中国证
符合境内及香港相关法律、法规以及国务院 监会、境外监管机构和公司股票上市地证券
证券监督管理机构、境外监管机构和公司股 交易所规定的资格与条件。
票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百六十二条 公司不对本章程第三十五 删除
条第二款的规定作任何修改。
第二百六十七条 本章程的修改，涉及《必 删除
备条款》内容的，经国务院授权的公司审批
部门和国务院证券监督管理机构（如适用）
批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依
法办理变更登记。
第十三章 争议解决 删除
第十四章 附则 第十二章 附则
第二百六十九条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指单独或者与他人一致 （一）控股股东，是指其持有的普通股《
（含
行动时，可以选出半数以上的董事的股东； 表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分
其单独或者与他人一致行动时，持有公司发 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
行在外的 30%以上的股份的股东；其单独或 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以 表决权已足以对股东大会的决议产生重大
上的表决权或者可以控制公司的 30%以上 影响的股东。
表决权的行使的股东；其单独或者与他人一 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
致行动时，以其他方式在事实上控制公司的 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
股东。 实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
实际支配公司行为的人。 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 而具有关联关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 保，包括公司对控股子公司的担保。
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
而具有关联关系。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 是指包括公司对控股子公司担保在内的公
保，包括公司对控股子公司的担保。 司对外担保总额与公司的控股子公司对外
（五）公司及控股子公司的对外担保总额， 担保总额之和。
是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司的控股子公司对外
担保总额之和。
第二百七十三条 本章程由公司董事会负责 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责
解释，自股东大会通过之日起，并待公司公 解释，自股东大会通过之日起生效。自本章
开发行的境外上市外资股《
（H 股）在香港联 程生效之日起，公司原章程自动失效。
交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之
日起，公司原章程自动失效。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十五日
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