A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号:临 2023-033
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第九届董事会第二十会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2023 年
视频的方式召开了第九届董事会第二十次会议。会议通知于 2023 年 12 月 12 日
以电子形式向各位董事发出。会议应参加董事 9 人,实际参加董事 9 人。会议由
董事长王臻女士主持,监事和高级管理人员列席了会议,会议程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议,做出决议如下:
(一)审议《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的
议案》(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》),本议案需要提交公司股东大会审
议;
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决,表决结果如下:
(二)审议《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议
案》(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司关于董事会、监事会换届选举的公告》),本议案需要提交公司股东大会审议;
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决,表决结果如下:
(三)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于确定第十届董事
会董事薪酬的议案》,本议案需要提交公司股东大会审议;
依据公司所处的行业、规模以及地区的薪酬水平,结合公司实际经营情况制
定的,经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意,公司拟定第十届董事会非独立
董事薪酬构成为年薪+年度绩效奖金,其中年薪 20 万元——200 万元,年度绩效
奖金由公司根据年度经营情况最终确定,原则上不高于对应岗位基本薪酬的 2
倍。独立董事津贴为 10 万元/年。
(四)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于选举董事会专业
委员会成员的议案》,本议案需要提交公司股东大会审议;
因董事会换届原因,本次委员会选举后,将按照修订后的相关规则和制度履
行职责,各专业委员会成员如下:
战略委员会:(3 人)
王臻(主任委员) 张晓慧 赵奇
审计委员会:(3 人)
刘永斌(主任委员) 张晓慧 赵奇
薪酬与考核委员会:(3 人)
张世潮(主任委员) 王鹏 刘永斌
提名委员会:(3 人)
赵奇(主任委员) 鲁卫东 张世潮
(五)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于增加注册资本并
修订<公司章程>的议案》(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂
尔多斯资源股份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》及《内蒙
古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》),本议案需要提交公司股东大会审议;
(六)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》
(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司股东大会议事规则》),本议案需要提交公司股东大会审议;
(七)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于修订<董事会议事
规则>的议案》
(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司董事会议事规则》),本议案需要提交公司股东大会审议;
(八)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于修订部分基
本管理制度的议案》;
根据《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年修订)》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
司章程》等的规定,结合内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司实际情况,对相关制
度进行了修订,具体修订的制度如下:
(九)逐项审议了《关于对公司 2024 年度日常关联交易进行预计的议案》,
本议案需要提交公司股东大会审议:
多斯投资控股集团有限公司及其下属子公司的关联交易:
关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回避表决。
表决情况:5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
公司董事鲁卫东先生在该公司担任董事,该公司构成关联方,本交易构成关
联交易,关联董事鲁卫东先生需回避表决。
表决情况:8 票通过、0 票反对、0 票弃权。
公司董事长王臻配偶在该公司担任董事,该公司构成关联方,关联董事王臻
需要回避表决。
表决情况:8 票通过、0 票反对、0 票弃权。
(具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司关联交易公告》),本议案需要提交公司股东大会审议;
(十)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于控股股东为公司
(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内
蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东为公司 2024 年度提供财务资助的
公告》)
;
(十一)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于吸收合并
鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司的议案》,本议案需要提交公司股东大会审议;
根据公司的战略发展需要,为了优化资源配置,提升管理效率,公司拟吸收
合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司(以下简称“东绒资产公司”)。
截至 2023 年 11 月 30 日的主要财务数据:总资产 44,737.05 万元,净资产
由于东绒资产公司系公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范
围内,本次吸收合并不会对公司的当期损益产生重大影响,不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响,亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司
管理层办理与吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于相关资产转移和人员转
移、办理工商变更登记等,授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
(十二)以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于签署<金融服务
协议>的议案》;关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回
避表决(内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司关于与鄂尔多斯财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告),本议
案需要提交公司股东大会审议;
(十三)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内
蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》)。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会