A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2023-033
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第九届董事会第二十会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年
视频的方式召开了第九届董事会第二十次会议。会议通知于 2023 年 12 月 12 日
以电子形式向各位董事发出。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由
董事长王臻女士主持，监事和高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的
议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》），本议案需要提交公司股东大会审
议；
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（二）审议《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议
案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司关于董事会、监事会换届选举的公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（三）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于确定第十届董事
会董事薪酬的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
依据公司所处的行业、规模以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制
定的，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定第十届董事会非独立
董事薪酬构成为年薪+年度绩效奖金，其中年薪 20 万元——200 万元，年度绩效
奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的 2
倍。独立董事津贴为 10 万元/年。
（四）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于选举董事会专业
委员会成员的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
因董事会换届原因，本次委员会选举后，将按照修订后的相关规则和制度履
行职责，各专业委员会成员如下：
战略委员会：（3 人）
王臻（主任委员） 张晓慧 赵奇
审计委员会：（3 人）
刘永斌（主任委员） 张晓慧 赵奇
薪酬与考核委员会：（3 人）
张世潮（主任委员） 王鹏 刘永斌
提名委员会：（3 人）
赵奇（主任委员） 鲁卫东 张世潮
（五）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于增加注册资本并
修订<公司章程>的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂
尔多斯资源股份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》及《内蒙
古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（六）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》
（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司股东大会议事规则》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（七）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订<董事会议事
规则>的议案》
（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司董事会议事规则》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（八）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于修订部分基
本管理制度的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
司章程》等的规定，结合内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司实际情况，对相关制
度进行了修订，具体修订的制度如下：
（九）逐项审议了《关于对公司 2024 年度日常关联交易进行预计的议案》，
本议案需要提交公司股东大会审议：
多斯投资控股集团有限公司及其下属子公司的关联交易：
关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回避表决。
表决情况：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
公司董事鲁卫东先生在该公司担任董事，该公司构成关联方，本交易构成关
联交易，关联董事鲁卫东先生需回避表决。
表决情况：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。
公司董事长王臻配偶在该公司担任董事，该公司构成关联方，关联董事王臻
需要回避表决。
表决情况：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司关联交易公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（十）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于控股股东为公司
（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内
蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东为公司 2024 年度提供财务资助的
公告》）
；
（十一）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于吸收合并
鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
根据公司的战略发展需要，为了优化资源配置，提升管理效率，公司拟吸收
合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司（以下简称“东绒资产公司”）。
截至 2023 年 11 月 30 日的主要财务数据：总资产 44,737.05 万元，净资产
由于东绒资产公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范
围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生重大影响，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司
管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于相关资产转移和人员转
移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
（十二）以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于签署<金融服务
协议>的议案》；关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回
避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司关于与鄂尔多斯财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告），本议
案需要提交公司股东大会审议；
（十三）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内
蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》）。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
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