中国国际金融股份有限公司
关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金
投入方式暨向全资子公司增资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就时代电气变
更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资的情况进行了审慎核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）240,760,275 股，发行价格为 31.38 元/股，募集资金总额为
元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具德师报（验）字（21）第 00467 号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板
上市招股说明书》以及 2021 年 9 月 27 日公司第六届董事会第十四次会议和第六
届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，
公司本次发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前拟使用募 调整后拟使用募
序号 项目名称 投资总额
集资金金额 集资金金额
轨道交通牵引网络技术及系统研发应用
项目
轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术
及系统研发应用项目
新型轨道工程机械研发及制造平台建设
项目
合计 790,176.00 776,660.00 744,321.20
根据公司第六届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次内资股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会及第六届董事会
第二十五次会议决议，公司各募投项目实施主体如下：
序号 项目名称 项目实施主体
时代电气、中车时代软件、时代
轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发
应用项目
号、湖南中车通号北京分公司
宝鸡中车时代、
宝鸡中车时代西安研发中心
序号 项目名称 项目实施主体
注：中车时代软件、湖南中车通号、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车 SMD、
宝鸡中车时代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、湖南中车时代通信信号有限公司、宁波中
车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备
有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司的简称，下同。
三、本次募集资金投入方式变更暨向子公司增资的具体情况
十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投
项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项
目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目
并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向上海中车 SMD 提供不超过
体暨公司全资子公司上海中车 SMD 一次性提供 10,000 万元人民币的无息募集
资金借款以实施募投项目。
会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施
主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意增
加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投
项目；同意向湖南中车通号提供不超过 22,500 万元的无息募集资金借款、向湖
南中车通号北京分公司提供不超过 9,500 万元的无息募集资金借款以实施募投项
目。
截至 2023 年 10 月 19 日，公司分别向募投项目“轨道交通智慧路局和智慧
城轨关键技术及系统研发应用项目”新增实施主体湖南中车通号和湖南中车通号
北京分公司累计提供 22,500 万元人民币和 9,500 万元人民币的无息募集资金借
款以实施募投项目。
四次会议审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，
同意公司将为募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用
项目”实施主体湖南中车通号累计提供的无息募集资金借款 32,000 万元调整为
增资款，本次增资完成后，湖南中车通号注册资本由 22,900 万元变更为 54,900
万元，湖南中车通号仍为公司全资子公司；并同意公司将为募投项目“深海智能
装备研发应用项目”实施主体上海中车 SMD 一次性提供的无息募集资金借款
万元变更为 72,000 万元，上海中车 SMD 仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）湖南中车通号的基本情况如下：
公司名称 湖南中车时代通信信号有限公司
住所 长沙经济技术开发区人民东路二段 189 号中部智谷 9 栋
法定代表人 龚彤
注册资本 22,900 万元
成立时间 2021 年 11 月 25 日
铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、电
气信号设备装置、计算机信息安全设备、电子产品及配件的制造；电子、
通信与自动控制技术研发；电子产品、新能源汽车、新能源汽车零配件、
经营范围
专用汽车销售；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术开发、技术服
务；铁路调度、信号服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
时代电气 22,900 100
湖南中车通号最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 80,687.40
净资产 32,369.12
项目 2022 年度
净利润 3,463.77
（二）上海中车 SMD 的基本情况如下：
公司名称 上海中车艾森迪海洋装备有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路 321 号 A3 区、B 区 3 层
法定代表人 余康
注册资本 62,000 万元
成立时间 2017 年 2 月 4 日
海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气设备、机械设备及配件、机电设
备及配件的销售、生产制造、维修，从事海洋装备、自动化设备、船舶设
经营范围 备、电气设备、机械设备、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机系统集成，自有设备租赁，从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
时代电气 62,000 100
上海中车 SMD 最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 39,697.93
净资产 7,607.88
项目 2022 年度
净利润 447.87
五、本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资对公司的影响
公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车
SMD 增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，
符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用
方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会和监事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 15 日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的
议案》。经审议，董事会及监事会同意公司募集资金投入方式变更暨向全资子公
司湖南中车通号、上海中车 SMD 增资事宜。
（二）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车
通号、上海中车 SMD 增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次
公开发行 A 股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》以及公司《A 股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保
障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，
审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，独立非执行董事同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车
通号、上海中车 SMD 增资事宜。
七、保荐机构核查意见
公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车
SMD 增资的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立非执行董事均发表了
明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资
金投入方式变更暨向子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A 股募集资
金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全
体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事
项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限
公司变更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李 鑫
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