宁波永新光学股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”)的
治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《宁波永新光学股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置薪酬与考核委员
会、提名委员会和战略委员会，其中，薪酬与提名委员会中独立董事过半数并担
任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
验；
程规定的其它条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
然人股东及其直系亲属；
东任职的人员及其直系亲属；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相
关主体直接或者间接控制的企业。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人
声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与
其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
连续任职已满6年的独立董事，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为
该公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第1项或者第2项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使前款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第十八条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应持续关注本制度第二十一条、第二十三条、第二十四
条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
差错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作
会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确
认。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。独立董事工作记录及公
司向独立董事提供的资料，应至少保存十年。
第二十九条 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服
务。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应保存上述
会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项
涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十七条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第五章 法律责任
第三十八条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责
任的规定，适用于独立董事。
第三十九条 独立董事违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，给公司
造成损失的，独立董事应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第四十条 本制度下列用语的含义：
分之五但对上市公司有重大影响的股东；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东。
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本
数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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