宁波永新光学股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》
《上市公司独立董事管理办法》
《宁波永新光学股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、
监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会
认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事不少于 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据《公司章程》及上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召
集并主持。
在董事会、主任委员及二分之一以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当
召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后
三个工作日内，召集并主持临时会议。定期会议每年至少召开一次。临时会议经
提议后可以随时召开。
定期会议应于会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与
考核委员会会议可以采用现场会议的方式召开，也可以采用非现场会议的通讯方
式召开。通讯方式包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等。非以现场方式召
开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的委员人数。非以现场方式
参会的委员，须在会后将其签字确认的相关会议资料邮寄至公司证券部，委员在
会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。薪酬与考核委员
会委员应当在会议通知要求的期限内提交对所议事项的书面意见。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会通过之日起生效并实施。
第二十五条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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