北京市中伦律师事务所
关于福达合金材料股份有限公司
终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
二〇二三年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于福达合金材料股份有限公司
终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
致：福达合金材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福达合金材料股份有限公
司（以下简称“福达合金”或“上市公司”或“公司”）委托，担任福达合金本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终
止本次重组，上市公司独立董事对该议案发表了事前认可的专门会议审核意见和
独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，本所律师对公司终止本次重
组涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
-1-
专项核查意见
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、
合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任
公司出具的相关查询记录（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股
份变更明细清单》）等资料的正本、副本或复印件，并对有关情况进行了必要的
核查和验证。
（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对福达合金以及其他相关方
提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府有
关部门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本专项核查意见。
（五）本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意
义务。
（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉
及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。
（七）本所律师同意将本专项核查意见作为终止本次交易事宜相关的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（八）本专项核查意见仅限福达合金为终止本次重组之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
-2-
专项核查意见
责精神，就终止本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况（以本专项核查意
见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、 关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等相关规定，终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围包
括（以下统称“核查对象”）：
二、 关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间
关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间为《福达合金材料股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
》首次披露日至披露终止本次重组事项之日止，即 2022 年 4 月 1 日至 2023
案）
年 12 月 1 日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
三、 关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人买卖福达合金股票的核查情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，以及相关方出具的《关于买卖福达合金
股票情况的说明》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票
的具体情况如下：
-3-
专项核查意见
陈晨系上市公司董事、董事会秘书陈松扬直系亲属，在自查期间其名下证券
账户之间股份转户 145,000 股，不存在对外买卖上市公司股票的情形。
根据陈晨就上述买卖情况出具的说明，“本人系将本人名下 A282818344 证
券账户的 145,000 股股票，转户至本人名下 A821946238 证券账户，不构成对福
达合金股票的增持或减持，不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述声明如有
虚假或应监管部门、福达合金要求，福达合金有权无条件没收本人上述相应的投
资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
根据陈松扬就陈晨上述买卖情况出具的说明，“本人近亲属系将其名下
A282818344 证券账户的 145,000 股股票，转户至其名下 A821946238 证券账户，
不构成对福达合金股票的增持或减持。本人近亲属不存在利用内幕信息进行交易
的情形。上述声明如有虚假或应监管部门、福达合金要求，福达合金有权无条件
没收上述相应的投资收益，本人对此承担连带责任。本承诺自作出之日起生效，
且不可撤销。
”
王宝锋于 2023 年 2 月 16 日起担任上市公司监事会主席，在自查期间通过证
券交易所合计买入上市公司股票 73,600 股，合计卖出 99,900 股，自担任上市公
司监事会主席至 2023 年 12 月 1 日期间未买卖上市公司股票。
根据王宝锋就上述买卖情况出具的说明，“本人买卖福达合金股票的行为系
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖福达合金股票时未曾知晓本
次重大资产重组的谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上述声明如有虚假或应监管部门、福达合金要求，福达合金有权无条件没收本人
上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
童意平于 2023 年 2 月 16 日起担任上市公司监事，在自查期间通过证券交易
所合计买入上市公司股票 500 股，合计卖出 500 股，自担任上市公司监事至 2023
年 12 月 1 日期间未买卖上市公司股票。
-4-
专项核查意见
根据童意平就上述买卖情况出具的说明，“本人买卖福达合金股票的行为系
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖福达合金股票时未曾知晓本
次重大资产重组的谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上述声明如有虚假或应监管部门、福达合金要求，福达合金有权无条件没收本人
上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
王培于 2023 年 2 月 16 日起担任上市公司职工监事，在自查期间通过证券交
易所合计买入上市公司股票 46,600 股，合计卖出 55,600 股，自担任上市公司职
工监事至 2023 年 12 月 1 日期间未买卖上市公司股票；邱彬彬系王培的直系亲
属，在自查期间通过证券交易所合计买入上市公司股票 71,800 股，合计卖出
根据王培就上述买卖情况出具的说明，“本人及近亲属买卖福达合金股票的
行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人及近亲属买卖福达合金股
票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，亦不存在本人向近亲属
告知内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述声明如有虚假
或应监管部门、福达合金要求，福达合金有权无条件没收本人上述相应的投资收
益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
根据邱彬彬就上述买卖情况出具的说明，“本人买卖福达合金股票的行为系
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖福达合金股票时未曾知晓本
次重大资产重组的谈判内容和相关信息也未向任何人了解相关内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。上述声明如有虚假或应监管部门、福达合金要求，
福达合金有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，
且不可撤销。
”
刘晓军系交易对方浙江昆恒贸易有限公司的总经理，在自查期间通过证券交
易所合计买入上市公司股票 46,900 股，合计卖出 46,900 股；陈耀辉系刘晓军的
直系亲属，在自查期间通过证券交易所合计买入上市公司股票 18,000 股，合计
-5-
专项核查意见
卖出 22,500 股。
根据刘晓军就上述买卖情况出具的说明，“本人及近亲属买卖福达合金股票
的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人及近亲属买卖福达合金
股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，亦不存在本人向近亲
属告知内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述声明如有虚
假或应监管部门、福达合金要求，福达合金有权无条件没收本人上述相应的投资
收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
根据陈耀辉就上述买卖情况出具的说明，“本人买卖福达合金股票的行为系
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖福达合金股票时未曾知晓本
次重大资产重组的谈判内容和相关信息也未向任何人了解相关内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。上述声明如有虚假或应监管部门、福达合金要求，
福达合金有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，
且不可撤销。
”
四、 核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，以及相关方出具的《关于买卖福达合金
股票情况的说明》，本所律师认为，在上述主体出具的说明真实、准确、完整的
前提下，上述自然人在自查期间买卖福达合金股票的行为不属于《证券法》等相
关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为；除上述
情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖福达合金股
票的情况。
（以下无正文，为签署页）
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专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福达合金材料股份有限公司终止重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知
情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页，无正文）
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