证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2023-089
亿嘉和科技股份有限公司
关于对参股子公司定向减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股子公司国网瑞嘉
（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉”）进行定向减资，减少的
注册资本为公司认缴但尚未实缴的人民币 6,000.00 万元。本次减资完成后，国
网瑞嘉注册资本将由原 25,000 万元减少至 19,000 万元,公司对国网瑞嘉的认缴
出资额减少至人民币 4,000 万元，持股比例减少至 21.05%。
? 公司副总经理严宝祥先生现兼任国网瑞嘉董事职务，本次减资构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月内，公司与国网瑞嘉进行的交易次数累计 3 次，累计金额
? 本次减资，公司应承担的损益金额约-326.75 万元，由公司支付给国网
瑞嘉。此外，亿嘉和向国网瑞嘉补偿认缴出资 6000 万元未缴期间（自 2021 年 11
月 22 日起至本次减资工商变更登记完成之日）的资金成本，计算方式为：以 6000
万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）计算。最终补偿金额根据本次减资工商变更实际登记完成之日具体计算
（若 2024 年 2 月 28 日减资工商变更登记完成，则补偿的资金成本预计约 492 万
元；若 2024 年 3 月 31 日减资工商变更登记完成，则补偿的资金成本预计约 510
万元）。
? 截至本次关联交易，连续 12 个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大
会审议。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉”）为公司与
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）、天津三源电力集团有限公
司（以下简称“三源电力”）共同投资的公司，注册资本为人民币 25,000.00 万
元。
国网瑞嘉目前的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
比例 比例
合计 25,000.00 100.00% 19,000.00 100.00%
根据公司整体战略规划，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划，为进一步优化
公司资产结构，提升资产运营效率，现公司拟对国网瑞嘉进行定向减资，减少的
注册资本为公司认缴但尚未实缴的人民币 6,000.00 万元。本次减资完成后，国
网瑞嘉注册资本将由原 25,000 万元减少至 19,000 万元,公司对国网瑞嘉的认缴
出资额减少至人民币 4,000 万元。
本次减资完成后，国网瑞嘉股权结构将变更为：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
比例 比例
合计 19,000.00 100.00% 19,000.00 100.00%
公司此次定向减资认缴的国网瑞嘉 6,000 万股股权不存在抵押、质押及其他
任何限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
本次减资事项已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十五次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。截至本次关
联交易，连续 12 个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。本事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易价格
国网瑞嘉聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 9 月 30 日
为基准日对国网瑞嘉净资产情况进行审计并出具了审计报告
(XYZH/2023ZZAA5B0530)。截至 2023 年 9 月 30 日，国网瑞嘉经审计净资产为
本次减资公司应承担损益以上述经审计的净资产值为基础，结合国网瑞嘉实
收资本、前期分红金额等数据，经公司与国网瑞嘉、各股东方协商计算确定为人
民币“-3,267,529.02 元”，由亿嘉和支付给国网瑞嘉。
公司本次定向减资的认缴出资额 6000.00 万元因存在逾期缴付情形，经协
商，本次减资时由亿嘉和向国网瑞嘉补偿未缴期间（自 2021 年 11 月 22 日起至
本次减资工商变更登记完成之日）的资金成本,计算方式为：以 6000 万元为基数，
按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
最终补偿金额需根据本次减资工商变更实际登记完成之日具体计算（若 2024 年
年 3 月 31 日减资工商变更登记完成，则补偿的资金成本预计约 510 万元）。
减资过渡期（2023 年 10 月 1 日至工商变更登记完成之日）期间，股东间按
照减资前实缴股权比例分享国网瑞嘉的利润，按照减资前认缴股权比例承担国网
瑞嘉的亏损。减资过渡期损益以会计师事务所交割审计结果为准。如果经审计减
资过渡期为亏损，则由亿嘉和在交割审计报告出具后结算给国网瑞嘉。结算金额
=减资过渡期经审计净资产差额*(6000 万元/25000 万元）。
工商变更登记完成之日前的事项导致的或有亏损、潜在亏损或其他或有负债
等，各方按照减资前的股东认缴出资金额及比例承担，计算金额后由亿嘉和直接
支付给国网瑞嘉；如系工商变更登记完成之日后的事项导致的，则各方按减资完
成后的股东认缴出资金额及比例承担。
（三）治理结构调整
（1）设董事会，由 5 名董事组成。董事长 1 名，由国电南瑞推荐；其他 4
名董事，亿嘉和推荐 2 名，国电南瑞、三源电力各推荐 1 名。
（2）设监事会，由 5 名监事组成，其中非职工监事 3 名，职工监事 2 名。
监事会主席 1 名，由亿嘉和推荐；其他 2 名非职工监事，国电南瑞、三源电力各
推荐 1 名。
（3）总经理、副总经理、财务总监由国电南瑞推荐。
（1）设董事会，由 5 名董事组成，其中非职工董事 4 名，职工董事 1 名。
董事长一名，由国电南瑞推荐；其他 3 名非职工董事，国电南瑞、三源电力、亿
嘉和各推荐 1 名。
（2）设监事会，由 5 名监事组成，其中非职工监事 3 名，职工监事 2 名。
监事会主席 1 名，由三源电力推荐；其他 2 名非职工监事，国电南瑞、亿嘉和各
推荐 1 名。
（3）总经理、副总经理、财务总监由国电南瑞推荐。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
公司副总经理严宝祥先生现兼任国网瑞嘉董事职务，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国网瑞嘉为公司的关联法人。因此，公司与国
网瑞嘉之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06W9DD0H
成立日期 2019年11月21日
法定代表人 李惠宇
天津市滨海新区中新天津生态城中天大道1620号中新
注册地址
天津生态城科技园16号楼
注册资本 25,000万元
电力作业机器人、特种车辆软、硬件的研发、设计、生
产、销售及服务；带电作业工器具、智能运维工器具研
发、设计、生产、销售及服务；计算机系统集成；货物
经营范围
和技术进出口。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）;（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信情况 不存在被列为失信被执行人的情况
（三）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所就国网瑞嘉 2022 年
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中天运（苏）[2023]审字第 00040
号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就国网瑞嘉 2023 年 9 月 30 日净
资产情况出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2023ZZAA5B0530)。国网瑞嘉
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 325,599,998.17 272,799,990.68
资产净额 209,858,228.57 176,277,995.76
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 117,372,445.03 2,534,329.47
净利润 -31,861,175.82 -3,202,440.93
三、关联交易协议的主要内容
甲方：国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”）
乙方：天津三源电力集团有限公司（简称“三源电力”）
丙方：亿嘉和科技股份有限公司（简称“亿嘉和”）
丁方：国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（简称“国网瑞嘉”）
（一）减资金额及方式
万元减少至人民币 19000 万元；
万元注册资本。
（二）减资对价及支付
根据上述净资产值以及国网瑞嘉实收资本、前期分红金额等数据，经计算，公司
应承担的损益为人民币-3,267,529.02 元，由亿嘉和于本协议生效之日起 15 个自
然日内向国网瑞嘉支付。
相关规定各自承担。
（三）其他特殊约定事项
各方一致同意，交割日为工商变更登记完成之日，减资过渡期为 2023 年 10
月 1 日至交割日。
对于亿嘉和未缴的第二期出资，由亿嘉和向国网瑞嘉支付自第二期出资之日
（2021 年 11 月 22 日）起至交割日期间的资金成本，以 6000 万元为基数，按照
同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，由
亿嘉和在交割日后 15 个自然日内支付给国网瑞嘉。亿嘉和按前述约定补偿未缴
出资的资金成本后，除本协议另有约定外，其向国网瑞嘉所承担的未缴第二期出
资的责任即履行完毕。
减资过渡期期间，股东间按照减资前实缴股权比例分享国网瑞嘉的利润，按
照减资前认缴股权比例承担国网瑞嘉的亏损。减资过渡期损益以会计师事务所交
割审计结果为准。如果经审计减资过渡期为亏损，则由亿嘉和另行在交割审计报
告出具之日起 15 个自然日内以货币资金方式结算给国网瑞嘉。结算金额=减资
过渡期经审计净资产差额*(6000 万/25000 万）。
各方一致同意：如系交割日前（含交割日当日）的事项（包括但不限于合同
签署、物品采购、产品交付、承诺作出等事项）导致的或有亏损、潜在亏损或其
他或有负债（包括但不限于销售退回、被客户追究违约责任、担保的承担等情形）
等，则各方同意按照减资前的股东认缴出资金额及比例承担，计算金额后由亿嘉
和直接支付给国网瑞嘉（以货币资金方式结算）；如系交割日后的事项导致的，
则各方同意按减资完成后的股东认缴出资金额及比例承担。
（1）各方一致同意，对于交割日前（包含交割日当天）事项导致或派生的
债务，各方按减资前认缴出资金额及比例对外承担法律责任。
（2）亿嘉和作为减资方，在国网瑞嘉减资公告期间，亿嘉和不得要求国网
瑞嘉提前清偿债务或提供相应的担保，亿嘉和、国网瑞嘉之间因其他项目合作产
生的债权债务若在此期间满足了约定的结算条件，则双方按约定办理结算。
（四）违约责任
声明或保证故意隐瞒或严重有误，该方应被视作违反本协议。
出资未缴期间的资金成本、应承担损益或其他本协议约定应由亿嘉和支付的款项，
则每迟延一天，亿嘉和应当以未付款项为基数，按照万分之三的日利率向国网瑞
嘉支付迟延支付违约金。
任何一方选择不履行本协议或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本协议的
任何部分不能履行且严重损害守约方利益或导致守约方无法实现本协议下之目
的，则违约方应向守约方支付违约金共计人民币壹佰万元。如该违约金不足以覆
盖守约方之损失的，守约方有权要求违约方就其不履行本协议或其违约、过失、
疏忽或不当行为导致本协议不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见
的经济损失。
四、本次交易对公司的影响
本次关联交易系根据公司整体战略规划，结合国网瑞嘉经营现状和经营规划
作出的决策，有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司经营发展
需要，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不会对公司资产
及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次减资完成后，国网瑞嘉仍为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范
围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
五、本次交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会 2023 年第一次独立董事专门
会议，以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对参股
子公司定向减资暨关联交易的议案》。
经审议，独立董事认为：公司本次对国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司
进行定向减资，系根据公司整体战略规划，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划作
出的决策，符合公司经营发展需要，不会对公司资产及损益情况构成重大影响。
本次关联交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同
意本议案并提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议，以 6 票同意，
联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 15 日召开第三届监事会第十五次会议，以 3 票同意，
联交易的议案》。监事会认为：公司本次对国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公
司进行定向减资的关联交易，是根据公司整体战略规划，结合国网瑞嘉经营现状
及经营规划作出的决策，有利于优化公司资产结构，符合公司经营发展需要，关
联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意
本议案。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：本次对国网瑞嘉进行定向减资，系根据公司整体战略规
划，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划作出的决策，符合公司经营发展需要，不
会对公司资产及损益情况构成重大影响。本次关联交易价格合理，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项。
特此公告。
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