江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
会议资料
二○二三年十二月
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》、
《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》和《江苏康
为世纪生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件
（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开
始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要
求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大
会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议
题，简明扼要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重
大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在
表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进
行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东
代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司 2023 年
年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。
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一、会议时间、地点及投票方式
技股份有限公司 2 楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 12 月 28 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议议程
的表决票数量
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议案一
《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，为
进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，公司对相关内部管理制度进行
了梳理，根据实际情况修订了如下制度：
具 体 内 容 详 见 2023 年 12 月 13 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、
《防范控股
股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、
《关联交易管理制度》、
《募集资金
管理制度》。
该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
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董事会
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议案二
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程
指引》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结
合公司的实际情况，现拟对现行《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。
《公司章程》的具体修订内容如
下：
修订前（公司章程） 修订后（公司章程）
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 情况。
式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交
当釆用累积投票等方式保护中小股东的权益。 股东大会选举。董事会、监事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或 经股东大会选举决定。职工代表监事候选人由公司工
者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人 会提名, 提交职工代表大会选举。
数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使
用。（删除） 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆
用累积投票等方式保护中小股东的权益。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监
事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提 表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
提名, 提交股东大会选举。 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行，具体操作如下:
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工
代表大会选举。 (一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独
立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大
会的独立董事候选人。
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票
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权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
非独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股
东大会的非独立董事候选人。
股东大会以累积投票方式选举监事时, 出席会议股东
所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选监事人数之积, 该部分投票权只能投向该
次股东大会的监事候选人。
出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等
于或小于合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额
部分视为放弃; 如股东所使用的投票权数超过其实际
拥有的投票权数, 该股东的选票作废。（新增）
第一百〇二条 董事可以在任期 届满以前提出 辞
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 在两日内披露有关情况。
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上
数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依 市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者独立
照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行 董事中欠缺会计专业人士时, 在改选出的董事就任前,
董事职务。 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程
规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百三十条 审计委员会由 3 名董事组成,
其中独立董事人数不少于二分之一, 且其中一名
独立董事须为会计专业人士。审计委员会的主要
职责权限如下:
第一百三十条 审计委员会由 3 名董事组成, 成员
(一) 监督及评估外部审计机构工作;
应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立
(二) 指导内部审计工作;
董事人数不少于二分之一, 并由独立董事中会计专业
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
人士担任召集人。
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通;
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
中涉及的其他事项。（删除）
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,
新增 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议:
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(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所;
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成
员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第一百三十二条 提名委员会由 3 名公司董事组
成, 其中独立董事所占比例不少于二分之一。提
名委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立
董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持提
名委员会工作。提名委员会的主要职责权限如下:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 第一百三十三条 提名委员会由 3 名公司董事组成,
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; 其中独立董事所占比例不少于二分之一。提名委员会
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选 设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由
择标准和程序, 并向董事会提出建议; 董事会审议通过产生, 负责主持提名委员会工作。
(三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他
高级管理人员人选;
(四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员
人选进行审查并提出建议;
(五) 董事会授权的其他事宜。（删除）
第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董
事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
新增 (二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,
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组成, 其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬 其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬与考核委员
与考核委员会设召集人一名, 由董事长提名一名 会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并
独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主 由董事会审议通过产生, 负责主持薪酬与考核委员会
持薪酬与考核委员会工作。薪酬与考核委员会的 工作。
主要职责权限如下:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员
的履行职责情况, 并对其进行年度绩效考评;
(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四) 公司董事会授权的其他事宜。（删除）
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项
向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激
励对象获授权益、行使权益条件成就;
新增
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百七十条 公司充分考虑投资者的回报, 第一百七十条 公司充分考虑投资者的回报, 每年
每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东 按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金
分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充 股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的 事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者
监事)和公众投资者的意见。 的意见。
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可
的, 可以按照前项规定处理。 以按照前项规定处理。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度 低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年
现金利润分配(含中期已分配的现金红利)比例少 度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当
于当年实现的可供分配利润的 30%的, 公司应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
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在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 过。（新增）
下事项:
…… 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进
(3) 董事会会议的审议和表决情况; 行现金分红或拟分配的现金红利总额(含中期已分配
(4) 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 的现金红利)比例少于当年实现的可供分配利润的
较低的合理性发表的独立意见。 30%的, 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告
…… 中详细披露以下事项:
(三) 公司利润分配的审议程序: ……
(3) 董事会会议的审议和表决情况;
公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定 (三) 公司利润分配的审议程序:
预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司
和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立 在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方
董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会 案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和
过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提 上表决通过, 方可提交股东大会审议。
案, 并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,
并经半数以上监事表决通过。 2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司
监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数
要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利
润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席 3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配
过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行 预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的
审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东
小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种
投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包
中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等
心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分 方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复
配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在 中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度
定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公 利润分配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应
司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司
的用途。
(四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策
的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政 与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润
和公司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应 分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券
满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监 交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并
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事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会 应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表
在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经 决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事
全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以 项时, 须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利
上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政 润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同
策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。 意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项
股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项 时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统
时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出
网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变。以上修改涉及部分条款的增
加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序
号变化的亦同步调整。同时提请股东大会授权公司管理层办理上述修订《公司章
程》的工商备案登记等相关手续。
公司本次《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以工商登记部门核准内
容为准。
具 体 内 容 详 见 2023 年 12 月 13 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分内部制度的公告》
（公告编号：2023-057）以及《公司章程》（2023 年 12 月）。
该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
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