山东益生种畜禽股份有限公司
山东益生种畜禽股份有限公司
二○二三年十二月
山东益生种畜禽股份有限公司
第一章 总则
第一条 为提高山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，加强公司内部监督和风险控制，确保董事会审计委员会规范、高效地开展工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《山东益生
种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董
事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，依据《公司章程》和
本议事规则的规定独立行使职权，不受公司任何其他部门和个人的干涉。
第三条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会成员（委员）由三名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中二名为独立董事,且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含）独立董事或者三分之一以上
（含）董事提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董
事担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会从审计委员会委员中选举
产生。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满，连
选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员
资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足审计委员会人数。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十二条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会对董事会负责并报告工作，审计委员会的提案须提交
董事会审议决定。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度召
开一次定期会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。
审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,
应由另一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会会议须有三分之二以上（含）
成员出席方可举行。
第十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。经审
计委员会全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开临时会议的通知时限。
第十八条 审计委员会召开会议应提前以书面通知、传真、电话、电子邮件
或其他方式通知各委员。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 议事与表决程序
第二十条 审计委员会每位委员享有一票表决权，会议作出的决议必须经全
体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员中若
与会议讨论事项存在利害关系，该委员须回避表决。因审计委员会委员回避表决
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托独立董事
委员代为出席。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应在会议表决前向会议主持人提交授权委托书。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 审计委员会会议的表决方式为：记名投票表决。
第二十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员、董事会秘
书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办
公室保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修订后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时对本规则进行修订。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本规则自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
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