长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
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现场会议时间：2023 年 12 月 25 日下午 14：00
现场会议地点：上海市闵行区黎安路 999 号大虹桥国际公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
七、律师发表现场法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、大会主持人宣布现场会议结束。
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各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司 2023 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保
证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式
公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在《中
国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修
订，主要修订情况如下：
原规定 修订后
第十九条 公司成立时向发起人发行 7000 万 第十九条 公司系经安徽省经济体制改革委员会“皖
股股份；2002 年 2 月 7 日，经中国证券监督管理 体改函[1999]25 号”《关于同意设立安徽长江农业装备
委员会批准发行普通股 4000 万股股份；2006 年 6 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》、 安 徽 省 人 民 政 府 皖 府 股 字
月 7 日，向全体股东每 10 股转增 5 股股份，共计 [1999]第 11 号文批准，由六安手扶拖拉机厂作为主发
转增 5500 万股股份；2006 年 9 月 28 日，经中国 起人，联合六安市精工齿轮总厂、安徽强力新型模具总
证监会批准非公开发行人民币普通股 6500 万股； 厂、六安市龙兴工业公司、河南省商城县通用机械制造
转增 3 股，共计增加 11500 万股；2009 年 11 月 公司成立时向发起人发行 7,000 万股股份。
股 4200 万股，实施后总股本为 38700 万股；2011
年 4 月 13 日，向全体股东每 10 股转增 5 股股份，
共计转增 19350 万股，实施后总股本为 58050 万
股；2011 年 12 月 12 日，公司首期股权激励计划
第一次行权，行权股数共计 606.6 万股，行权完
成后公司股本为 58656.6 万股。2014 年 10 月 28
日，经中国证监会批准非公开发行人民币普通股
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年 5 月 22 日，向全体股东每 10 股转增 12 股股份，
共 计 转 增 82387.92 万 股 ， 实 施 后 总 股 本 为
非公开发行人民币普通股 30000 万股，完成后总
股本为 181044.52 万股。2020 年 8 月 28 日，公
司完成了非公开发行人民币普通股 202,429,149
股，完成后总股本为 2,012,874,349 股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
可以采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事
项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股
东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 2/3 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权
…… 股份的股东请求时；
……
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行
份的股东…… 有表决权股份的股东……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
有公司 10%以上股份的股东…… 以上已发行有表决权股份的股东……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可
东可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合并持有公司 3%以上已发行有表决权股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
面提交召集人。…… 并书面提交召集人。……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
限未满的； 高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
容。 事、监事、 高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、
除其职务。 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项规定情形
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或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）
项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会
会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
董事会将在 2 日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 董事辞职应当提交书面辞职报告。如因董事的辞职
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 导致公司董事会低于法定最低人数的，辞职报告应当在
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
履行董事职务。 报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 公司章程的规定继续履行职责，但存在中国证监会和证
达董事会时生效。 券交易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
害。 和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 保护中小股东合法权益。
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
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东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百〇六条 独立董事除应当符合担任董事 第一百〇六条 独立董事除应当符合担任董事的基
的基本条件外，还必须符合下列条件： 本条件外，还必须符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
备担任上市公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要 （二）具有本章程第一百〇七条规定的独立性；
求的的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 经济、会计、财务、管理等工作经验；
立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下
列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事
会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第一百〇七条 独立董事不得由下列人员担 第一百〇七条 独立董事候选人应当具备独立性，不
任： 属于下列情形：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
直系亲属、主要社会关系； 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 父母、子女；
员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 人员及其配偶、父母、子女；
人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
咨询等服务的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
关系的机构任职的人员； 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
（七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
关系的人员。 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
（八）证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第一百〇八条 董事会、监事会、单独或合并 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或合并持有公
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
董事候选人，经股东大会选举后当选。 经股东大会选举后当选。依法设立的投资者保护机构可
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人应当充分了解被提名人的情况，并对其担 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 候选人。
客观判断的关系发表公开声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
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应当公布上述内容。 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见，在选举独立董事的股
东大会召开前按照相关规定披露。
第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
说明。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委
独立董事应委托其他独立董事参加董事会会 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
议。 之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 务。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十一条 除出现上述情况及《公司法》 第一百一十一条 独立董事在任职后出现不符合任职
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
满前不得无故被免职。 独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职
职理由不当的，可以做出公开的声明。 务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予
以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。独立董事辞职除按照中国证监会和证券交易所相关
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 进行说明。
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员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 披露。
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重 第一百一十三条 独立董事履行下列职责：
点关注中小股东的合法权益不受损害。 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使 （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司
以下特别职权： 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关 合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告， 升董事会决策水平；
作为其判断的依据； （四）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 公司章程规定的其他职责。
（三）提请董事会召开临时股东大会； 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其
（四）提议召开董事会； 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
票权。 当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百一十四条 独立董事行使上述职权应当取 第一百一十四条 下列事项应当经公司全体独立董事
得全体独立董事的半数以上同意。 过半数同意后，提交董事会审议：
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权 （一）应当披露的关联交易；
不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及
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公司章程规定的其他事项。
第一百一十五条 独立董事应当就下列事项向董 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权：
事会或股东大会发表独立意见： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
（一）提名、任免董事； 咨询或者核查；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）提议召开董事会会议；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 （四）依法公开向股东征集股东权利；
一： （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
（一）同意； 立意见；
（二）保留意见及其理由； （六）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及
（三）反对意见及其理由； 公司章程规定的其他职权。
（四）无法发表意见及其障碍。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 应当经全体独立董事过半数同意。
将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
意见分别披露。 情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第一百一十六条 独立董事享有与其他董事同等 第一百一十六条 公司应当为独立董事履行职责提供
的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当 必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他
按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关 董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充 或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
事项，董事会应予以采纳。 述会议资料至少十年。
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
人应当至少保存五年。 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
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开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度，公
度，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员
责。 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
独立董事行使职权时，公司有关人员必须积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
立行使职权。 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以
向证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向证券交易所报告。
第一百一十八条 独立董事的津贴标准由董事会 第一百一十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要 实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
事长 1 人，执行董事长 1 人。公司董事会设立审 人，执行董事长 1 人。公司董事会设立审计委员会，并
计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。本章程所
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当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同的含义。
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的
运作。本章程所称执行董事长同《公司法》中副 董事担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
董事长具有相同的含义。 专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
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管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象
予的其他职权。 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司指定联络人，负责准备 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关
构布置的任务； 信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
件； 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 通；
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列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性， （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东
并在会议记录上签字； 大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立 关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公 息泄露时，立即向本所报告并披露；
司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关 相关主体及时回复本所问询；
部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律
料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信 法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
息披露角度征询董事会秘书的意见； 在信息披露中的职责；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄 本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
清，并报告证券交易所和中国证监会； 在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会 向本所报告；
印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
录； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解
法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则
及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会做出
违反法律法规、公司章程及本章程有关规定的决
议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上
述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将
会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事
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者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司
务。 应当在 60 日内完成补选。
第一百六十七条 监事会行使下列职权： 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百八十条 公司利润分配预案由公司董事 第一百八十条 公司利润分配预案由公司董事会根
会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出， 据公司的经营业绩和未来的经营计划提出。公司董事会
如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润 审议通过的公司利润分配方案，独立董事应当发表明确
的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交 意见，并提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分
公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利 配方案，应重新履行程序。
润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明
如需调整利润分配方案，应重新履行程序。 原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原
如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告 则或者计划安排，独立董事应当对此发表明确意见。
中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对 直接提交董事会审议。
此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。
第一百八十一条 因外部经营环境或公司自身经 第一百八十一条 因外部经营环境或公司自身经营情
营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定 况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配
的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策 政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政
应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件 法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分
的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董 配政策调整的议案由董事会制定，独立董事应当对利润
事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会 分配政策调整发表明确意见；调整后的利润分配政策经
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独 董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东
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立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十四条 公司聘用符合《中华人民共和国证券
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
备注：如涉及到编号变动的，均在往后顺延。
《公司章程》具体内容详见公司 2023 年 12 月 9 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会 2023 年度第十一次临时会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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董事会
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关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上
市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则，并结合《公司章
程》修订及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
《股东大会议事规则》具体内容详见公司 2023 年 12 月 9 日于上海证券交易
所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会 2023 年度第十一次临时会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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董事会
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关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上
市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则，并结合《公司章
程》修订及实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
《董事会议事规则》具体内容详见公司 2023 年 12 月 9 日于上海证券交易所
网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会 2023 年度第十一次临时会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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董事会
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关于重新制定《公司独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上
市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实
际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，由于修订内容较多，公司按
照规则要求，重新制定了《独立董事工作制度》。
《独立董事工作制度》具体内容详见公司 2023 年 12 月 9 日于上海证券交易
所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会 2023 年度第十一次临时会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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董事会
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关于重新制定《公司募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步规范募集资金使用，提升公司治理水平，根据中国证监会发布的募
集资金使用的相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情
况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，由于修订内容较多，公司按照规
则要求，重新制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》具体内容详见公司 2023 年 12 月 9 日于上海证券交易
所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会 2023 年度第十一次临时会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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