西藏珠峰资源股份有限公司
会
议
资
料
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西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
一、2023 年第二次临时股东大会会议议程
二、会议议案
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西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
西藏珠峰资源股份有限公司
会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 13：30
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、审议议案
四、推选计票、监票人员
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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会议议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令 220 号）及配套规则（以下统称
“独董新规”）于 2023 年 9 月 4 日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依据
号
中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司 中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司 关规定调整
英文全称：TIBET SUMMIT 英文全称：XIZANG ZHUFENG RESOURCES 公司英文全
RESOURCES CO.,LTD. CO.,LTD. 称
易，应当编制可行性分析报告并提交董 易，应当编制可行性分析报告并提交董 则进行更新
事会审议，独立董事应当发表专项意 事会审议。
见。
二分之一以上同意，独立董事有权向董 半数同意，独立董事有权向董事会提议 公司独立董
事会提议召开临时股东大会。对独立董 召开临时股东大会。对独立董事要求召 事管理办
事要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东大会的提议，董事会应当根 法》第十八
会应当根据法律、行政法规和本章程的 据法律、行政法规和本章程的规定，在 条修改
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，将在 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 开股东大会的通知；董事会不同意召开
东大会的通知；董事会不同意召开临时 临时股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
括以下内容： 括以下内容： 则进行更新
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码； 号码；
（六）股东大会采用网络或其他方 （六）股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明 式的，应当在股东大会通知中明确载明
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网络或其他方式的表决时间及表决程 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开 序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前 始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股权登记日与会议日期之间的间隔
的，发布股东大会通知或补充通知时将 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
同时披露独立董事的意见及理由。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
非职工代表监事候选人名单以提案的方 非职工代表监事候选人名单以提案的方 公司独立董
式提请股东大会表决。股东大会就选举 式提请股东大会表决。股东大会就选举 事管理办
董事、监事进行表决，出现选举二名或 董事、监事进行表决，出现选举二名或 法》要求进
二名以上董事或者监事时，可以实行累 二名以上董事或者监事时，可以实行累 行更新。
积投票制度。当公司单一股东及其一致 积投票制度。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上的，应当采用累积投票制。 上的或者选举 2 名以上独立董事的，应
前款所称累积投票制是指股东大 当采用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
董事会应当向股东公告候选董事、监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简
非职工代表董事（不含独立董 历和基本情况。
事）和非职工代表监事由股东大会从代 非职工代表董事（不含独立董事）
表公司发行股份百分之三以上(含百分 和非职工代表监事由股东大会从代表公
之三)的一个或一个以上的股东提名的 司发行股份百分之三以上(含百分之三)
候选人中选举产生。 的一个或一个以上的股东提名的候选人
董事会、监事会、单独或者合并 中选举产生。
持有公司已发行股份百分之一以上的股 董事会、监事会、单独或者合并持
东可以提出独立董事候选人。 有公司已发行股份百分之一以上的股东
有关提名董事和监事候选人的意 可以提出独立董事候选人。依法设立的
图以及候选人表明愿意接受提名的书面 投资者保护机构可以公开请求股东委托
通知，应当在股东大会召开七天前提交 其代为行使提名独立董事的权利。提名
董事会。 人不得提名与其存在利害关系的人员或
控股股东提名公司董事、监事候 者有其他可能影响独立履职情形的关系
选人的,应严格遵循法律、法规和本章 密切人员作为独立董事候选人。
程规定的条件和程序。控股股东不得对 有关提名董事和监事候选人的意图
股东大会人事选举结果和董事会人事聘 以及候选人表明愿意接受提名的书面通
任决议设置批准程序。 知，应当在股东大会召开七天前提交董
事会。
控股股东提名公司董事、监事候选
人的,应严格遵循法律、法规和本章程
规定的条件和程序。控股股东不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。
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举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满， 公司独立董
可连选连任。董事在任期届满以前可由 可连选连任。董事在任期届满以前可由 事管理办
股东大会解除其职务。 股东大会解除其职务。 法》要求进
董事任期从就任之日起计算，至 独立董事每届任期与上市公司其 行更新。
本届董事会任期届满时为止。董事任期 他董事任期相同，任期届满，可以连选
届满未及时改选，在改选出的董事就任 连任，但是连续任职不得超过六年。
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本
规、部门规章和本章程的规定，履行董 届董事会任期届满时为止。董事任期届
事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总裁或者其他高级管 前，原董事仍应当依照法律、行政法
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 规、部门规章和本章程的规定，履行董
管理人员职务的董事以及由职工代表担 事职务。
任的董事，总计不得超过公司董事总数 董事可以由总裁或者其他高级管理
的 1/2。 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
公司董事会不设职工代表董事。 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会不设职工代表董事。
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 公司独立董
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 事管理办
内披露有关情况。 内披露有关情况。 法》要求进
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低 行更新。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数时，在改选出的董事就
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程规定，履行董 规、部门规章和本章程规定，履行董事
事职务。 职务。独立董事辞职将导致董事会或者
除前款所列情形外，董事辞职自 其专门委员会中独立董事所占的比例不
辞职报告送达董事会时生效。 符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 公司设独立董事。 第一百零八条 公司设独立董 根据《上市
独立董事是指不在公司担任除董事外的 事。独立董事是指不在公司担任除董事 公司独立董
其他职务，并与其所受聘的公司及其主 外的其他职务，并与其所受聘的公司及 事管理办
要股东不存在可能妨碍其进行独立客 其主要股东不存在直接或者间接利害关 法》要求进
观判断的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观 行更新。
判断关系的董事。
备法律、行政法规及其他有关规定董事 备法律、行政法规及其他有关规定董事 公司独立董
的任职资格外，还必须符合以下条件： 的任职资格外，还必须符合以下条件： 事管理办
（一）具有本章程所规定的独立性； （一）具有本章程所规定的独立性； 法》要求进
（二）具有公司运作的基本知识， （二）具有公司运作的基本知识，熟 行更新。
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有 5 年以上法律、经济或 （三）具有 5 年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工作 者其他履行独立董事职责所必需的工作
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经验； 经验；
（四）法律法规、本章程规定的其 （四）具有良好的个人品德，不存在
他条件。 重大失信等不良记录；
（五）法律法规、本章程规定的其他
条件。
具有独立性。下列人员不得担任独立董 具有独立性。下列人员不得担任独立董 公司独立董
事： 事： 事管理办
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职 法》要求进
的人员及其直系亲属、主要社会关系； 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 行更新。
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子 关系；
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或间接持有公司已发行
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中
偶的兄弟姐妹等； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发
股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中 行股份 5％以上的股东单位或者在公司
的自然人股东及其直系亲属； 前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发 子女；
行股份 5％以上的股东单位或者在公司 （四）在公司控股股东、实际控制人
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
属； 子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （五）与公司及其控股股东、实际控
所列举情形的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
（五）为公司或者其附属企业提供 往来的人员，或者在有重大业务往来的
财务、法律、咨询等服务的人员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的
（六）法律、行政法规、部门规章 人员；
规定的其他不得担任独立董事的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控
（七）中国证监会认定的其他人员。 制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规定的其他
不得担任独立董事的人员。
名人在提名前应当征得被提名人的同 在提名前应当征得被提名人的同意。提 公司独立董
意。提名人应当充分了解被提名人职业、 名人应当充分了解被提名人职业、学历、 事管理办
学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 法》要求进
职等情况，并对其担任独立董事的资格 重大失信等不良记录等情况，并对其符 行更新。
和独立性发表意见，被提名人应当就其 合独立性和担任独立董事的其他条件发
本人与公司之间不存在任何影响其独立 表意见。被提名人应当就其符合独立性
客观判断的关系发表公开声明。 和担任独立董事的其他条件作出公开声
在选举独立董事的股东大会召开 明。
前，公司董事会应当按照规定公布上述 在选举独立董事 的股东大会召 开
内容。 前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
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会提请股东大会予以撤换。 托其他独立董事代为出席的，董事会应 事管理办
除出现上述情况及《公司法》中规 当在该事实发生之日起三十日内提议召 法》要求进
定的不得担任董事的情形外，独立董事 开股东大会解除该独立董事职务。 行更新。
任期届满前不得无故被免职。提前免职 除出现上述情况及《公司法》中规定
的，公司应将其作为特别披露事项予以 的不得担任董事的情形外，独立董事任
披露，被免职的独立董事认为公司的免 期届满前不得无故被免职。提前免职的，
职理由不当的，可以做出公开的声明。 公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以做出公开的声明。
其他董事同等的知情权。凡须经董事会 其他董事同等的知情权。凡须经董事会 公司独立董
决策的事项，公司必须按法定的时间提 决策的事项，公司必须按法定的时间提 事管理办
前通知独立董事并同时提供足够的资 前通知独立董事并同时提供足够的资 法》要求进
料，独立董事认为资料不充分的，可以 料，独立董事认为资料不充分的，可以要 行更新。
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 求补充。两名及以上独立董事认为会议
认为资料不充分或论证不明确时，可联 材料不完整、论证不充分或者提供不及
名书面向董事会提出延期召开董事会会 时的，可以书面向董事会提出延期召开
议或延期审议该事项，董事会应予以采 会议或者延期审议该事项，董事会应当
纳。 予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司 公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 及独立董事本人应当至少保存 10 年。
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵 关的明细审
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交 核程序。
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
为了更好的适应市场竞争和公司 为了更好的适应市场竞争和公司发
发展的需要，保证经营决策的及时高 展的需要，保证经营决策的及时高效，
效，应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公司
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；但
但交易涉及的资产总额占公司最近一期 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上的，还应提交 审计总资产的 50%以上的，还应提交股
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减 东大会审议（公司受赠现金、单纯减免
免公司义务的除外） ；该交易涉及的资 公司义务的除外）；该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以 总额同时存在账面值和评估值的，以较
较高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及 （二）交易标的（如股权）涉及的
的资产净额占公司最近一期经审计净资 资产净额占公司最近一期经审计净资产
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
万元；但交易标的（如股权）涉及的资 元；但交易标的（如股权）涉及的资产
产净额占公司最近一期经审计净资产的 净额占公司最近一期经审计净资产的
还应提交股东大会审议（公司受赠现 还应提交股东大会审议（公司受赠现
金、单纯减免公司义务的除外） ；该交 金、单纯减免公司义务的除外） ；该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评 易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
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（三）交易的成交金额（包括承 （三）交易的成交金额（包括承担
担的债务和费用）占公司最近一期经审 的债务和费用）占公司最近一期经审计
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
承担的债务和费用）占公司最近一期经 承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审 过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
的除外） ； 的除外）；
（四）交易产生的利润占公司最 （四）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经 产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的，还应提交股东大会审议 过 500 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的 （公司受赠现金、单纯减免公司义务的
除外） ； 除外） ；
（五）交易标的（如股权）在最 （五）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
元；但交易标的（如股权）在最近一个 交易标的（如股权）在最近一个会计年
会计年度相关的营业收入占公司最近一 度相关的营业收入占公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的 50%以 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还 对金额超过 5,000 万元的，还应提交股
应提交股东大会审议（公司受赠现金、 东大会审议（公司受赠现金、单纯减免
单纯减免公司义务的除外） ； 公司义务的除外）；
（六）交易标的（如股权）在最 （六）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相 标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经 关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的，还应提交股东大会审议 过 500 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的 （公司受赠现金、单纯减免公司义务的
除外） ； 除外） ；
（七）公司与关联自然人发生的 （七）公司与关联自然人发生的交
交易金额在 30 万元以上的关联交易事 易金额在 30 万元以上的关联交易事
项；公司与关联法人发生的交易金额在 项；公司与关联法人发生的交易金额在
计净资产 0.5%以上的关联交易事项； 计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但
但公司与关联方发生的交易金额在 公司与关联方发生的交易金额在 3,000
审计净资产 5%以上的关联交易，还应 资产 5%以上的关联交易，还应提交股东
提交股东大会审议（公司受赠现金、单 大会审议（公司受赠现金、单纯减免公
纯减免公司义务的除外） 。 司义务的除外） 。
上述指标计算中涉及的数据如为 （八）公司对外单笔捐赠金额或
负值，取其绝对值计算。本条中的交易 会计年度内累计捐赠总额在公司最近一
事项是指：购买或出售资产；对外投资 期经审计净资产的 1%以上，但低于公
（含委托理财，对子公司投资等） ；租 司最近一期经审计净资产 3%的，由公
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入或者租出资产；委托或者受托管理资 司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金
产和业务；赠与或受赠资产；债权或债 额或会计年度内累计捐赠总额在公司最
务重组；签订许可使用协议；转让或者 近一期经审计净资产的 3%以上，由公
受让研究与开发项目；放弃权利（含放 司股东大会批准后实施。在履行前款规
弃优先购买权、优先认缴出资权等）。 定的程序时，如会计年度内之前的捐赠
上述购买或者出售的资产不包括购买原 已经按照前述规定履行相关审议程序
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 的，不再纳入相关的累计计算范围。本
品等与日常经营相关的资产购买或者出 条款中所述“累计金额”，包含公司及
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 公司下属全资、控股子公司同期发生的
产购买或出售行为，仍包含在内。 捐赠金额。
董事会应在公司股东大会的授权 上述指标计算中涉及的数据如为负
范围内，建立严格的对外担保审批程 值，取其绝对值计算。本条中的交易事
序。董事会有权审批除本章程第四十一 项是指：购买或出售资产；对外投资
条规定的应由公司股东大会批准以外的 （含委托理财，对子公司投资等）；租
其他对外担保事项。对于董事会权限范 入或者租出资产；委托或者受托管理资
围内的担保事项，除应当经全体董事的 产和业务；赠与或受赠资产；债权或债
过半数通过外，还应当经出席董事会会 务重组；签订许可使用协议；转让或者
议的三分之二以上董事同意并作出决 受让研究与开发项目；放弃权利（含放
议。 弃优先购买权、优先认缴出资权等） 。
上述购买或者出售的资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。
董事会应在公司股东大会的授权范
围内，建立严格的对外担保审批程序。
董事会有权审批除本章程第四十一条规
定的应由公司股东大会批准以外的其他
对外担保事项。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司章程》（2023 年 12 月修订）全文请详见上海证券交易所网
站。
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董 事 会
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会议议案 2：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令 220 号）及配套规则（以下统称
“独董新规”）于 2023 年 9 月 4 日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，
结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依据
号
议召开临时股东大会，但应当取得全体 议召开临时股东大会，但应当取得全体 公司独立董
独立董事二分之一以上同意。对独立董 独立董事过半数同意。对独立董事要求 事管理办
事要求召开临时股东大会的提议，董事 召开临时股东大会的提议，董事会应当 法》进行更
会应当根据法律、行政法规和公司章程 根据法律、行政法规和公司章程的规定， 新
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的书面 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召
召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应当说明理由并公
开临时股东大会的，应当说明理由并公 告。
告。
议事项有关联关系时，应当回避表决， 议事项有关联关系时，应当回避表决， 证券交易所
其所持有表决权的股份不计入出席股 其所持有表决权的股份不计入出席股东 股票上市规
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。 则》进行更
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益 新
益的重大事项时，对中小投资者的表决 的重大事项时，应当对除上市公司董事、
应当单独计票。单独计票结果应当及时 监事和高级管理人员以及单独或者合计
公开披露。 持有公司 5%以上股份的股东以外的其
公司持有自己的股份没有表决权， 他股东的表决单独计票。单独计票结果
且该部分股份不计入出席股东大会有 应当及时公开披露。
表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份违 且该部分股份不计入出席股东大会有表
反《证券法》第六十三条第一款、第二 决权的股份总数。
款规定的，该超过规定比例部分的股份 股东买入公司有表决权的股份违反
在买入后的三十六个月内不得行使表 《证券法》第六十三条第一款、第二款
决权，且不计入出席股东大会有表决权 规定的，该超过规定比例部分的股份在
的股份总数。 买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事、持有百分 权，且不计入出席股东大会有表决权的
之一以上有表决权股份的股东或者依 股份总数。
照法律、行政法规或者国务院证券监督 公司董事会、独立董事、持有百分
管理机构的规定设立的投资者保护机 之一以上有表决权股份的股东或者依照
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构（以下简称投资者保护机构）
，可以作 法律、行政法规或者国务院证券监督管
为征集人，自行或者委托证券公司、证 理机构的规定设立的投资者保护机构
券服务机构，公开请求上市公司股东委 （以下简称投资者保护机构），可以作为
托其代为出席股东大会，并代为行使提 征集人，自行或者委托证券公司、证券
案权、表决权等股东权利。 服务机构，公开请求上市公司股东委托
依照前款规定征集股东权利的，征 其代为出席股东大会，并代为行使提案
集人应当披露征集文件，公司应当予以 权、表决权等股东权利。
配合。 依照前款规定征集股东权利的，征
禁止以有偿或者变相有偿的方式 集人应当披露征集文件，公司应当予以
公开征集股东权利。除法定条件外，公 配合。
司不得对征集投票权提出最低持股比 禁止以有偿或者变相有偿的方式公
例限制。 开征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
事、监事进行表决时，根据公司章程的 监事进行表决时，根据公司章程的规定 公司独立董
规定或者股东大会的决议，可以实行累 或者股东大会的决议，可以实行累积投 事管理办
积投票制。当公司单一股东及其一致行 票制。当公司单一股东及其一致行动人 法》进行更
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 拥有权益的股份比例在 30%及以上的或 新
的，应当采用累积投票制。 者选举两名以上独立董事的应当采用累
前款所称累积投票制指股东大会 积投票制。
选举董事或监事时，股东所持的每一有 前款所称累积投票制指股东大会选
效表决权股份拥有与应选董事或监事 举董事或监事时，股东所持的每一有效
人数相等的投票权，股东拥有的投票权 表决权股份拥有与应选董事或监事人数
等于该股东持有股份数与应选董事或 相等的投票权，股东拥有的投票权等于
监事人数的乘积。股东既可以用所有的 该股东持有股份数与应选董事或监事人
选票数集中投票选举一位董事、监事候 数的乘积。股东既可以用所有的选票数
选人，也可以分散投票数位董事、监事 集中投票选举一位董事、监事候选人，
候选人，依照得票多少依次决定董事、 也可以分散投票数位董事、监事候选人，
监事当选。 依照得票多少依次决定董事、监事当选。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司股东大会议事规则》（2023 年 12 月修订）全文请详见上海
证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
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会议议案 3：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令 220 号）及配套规则（以下统称
“独董新规”）于 2023 年 9 月 4 日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，
结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依据
号
略、审计、提名与考核等专门委员会。 委员会，可以设立战略、提名与考核等 公司独立董
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会。专门委员会成员全部由董 事管理办
审计委员会、提名与考核委员会中独立 事组成，其中审计委员会、提名与考核 法》进行更
董事应占半数以上并担任召集人，审计 委员会中独立董事应占半数以上并担任 新
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计
召集人，其中审计委员会召集人应当为
专业人士。各专门委员会的工作规则由 会计专业人士。审计委员会的成员应当
董事会制定，并在董事会决议通过之日 为不在上市公司担任高级管理人员的董
起执行。 事。审计委员会中至少应有 1 名独立董
事是会计专业人士。各专门委员会的工
作规则由董事会制定，并在董事会决议
通过之日起执行。
会应当召开临时会议： 应当召开临时会议： 公司独立董
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的 事管理办
股东提议时； 股东提议时； 法》进行更
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议 新
时； 时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）过半数独立董事提议时；
时； （六）总裁提议时；
（六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的
（八）本公司《公司章程》规定的 其他情形。
其他情形。
临时会议，董事会办公室应当分别提前 临时会议，董事会办公室应当分别提前 证券交易所
十日和三日书面会议通知，通过邮寄、 十日和三日书面会议通知，通过邮寄、 上市公司自
电子邮件、专人送出、传真或电话等方 电子邮件、专人送出、传真或电话等方 律监管指引
式通知全体董事和监事以及总裁、董事 式通知全体董事和监事以及总裁、董事 第 1 号——
会秘书。 会秘书。 规范运作》
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临 进行更新
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
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在会议上做出说明。 在会议上做出说明。
董事会会议应当严格按照董事会议
事规则召集和召开，按规定事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括
会议议题的相关背景材料、全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专
门会议）审议情况（如有）、董事会专门
委员会意见（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。董
事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前 3
日提供相关资料和信息。
会议通知发出后，如果需要变更会议的 会议通知发出后，如果需要变更会议的 证券交易所
时间、地点等事项或者增加、变更、取 时间、地点等事项或者增加、变更、取 上市公司自
消会议提案的，应当在原定会议召开日 消会议提案的，应当在原定会议召开日 律监管指引
之前三日发出书面变更通知，说明情况 之前三日发出书面变更通知，说明情况 第 1 号——
和新提案的有关内容及相关材料。不足 和新提案的有关内容及相关材料。不足 规范运作》
三日的，会议日期应当相应顺延或者取 三日的，会议日期应当相应顺延或者取 进行更新
得全体与会董事的书面认可后按原定 得全体与会董事的书面认可后按原定日
日期召开。 期召开。
董事会临时会议的会议通知发出 董事会临时会议的会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等 后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并 应当事先取得全体与会董事的认可并做
做好相应记录。 好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
席董事会会议的董事对各项提案发表 席董事会会议的董事对各项提案发表明 公司独立董
明确的意见。 确的意见。 事管理办
对于根据规定需要独立董事事前 对于根据规定需要全体独立董事过 法》进行更
认可的提案，会议主持人应当在讨论有 半数同意后，提交董事会审议的提案， 新
关提案前，指定一名独立董事宣读独立 会议主持人应当在讨论有关提案前，得
董事达成的书面认可意见。 到独立董事的确认。
董事阻碍会议正常进行或者影响 董事阻碍会议正常进行或者影响其
其他董事发言的，会议主持人应当及时 他董事发言的，会议主持人应当及时制
制止。 止。
除征得全体与会董事的一致同意 除征得全体与会董事的一致同意
外，董事会会议不得就未包括在会议通 外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董 知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代 事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的 表其他董事对未包括在会议通知中的提
提案进行表决。 案进行表决。
第三十一条 董事会会议档案，包 第三十一条 董事会会议档案，包括 根据《上市
括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议通知和会议材料、会议签到簿、董 公司治理准
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董事代为出席的授权委托书、会议录音 事代为出席的授权委托书、会议录音资 则》进行更
资料、表决票、经与会董事签字确认的 料、表决票、经与会董事签字、董事会 新
会议记录、会议纪要、决议记录等，由 秘书和记录人确认的会议记录、会议纪
董事会秘书负责保存。 要、决议记录等，由董事会秘书负责保
董事会会议档案的保存期限不少 存。
于十年。 董事会会议档案的保存期限不少于
十年。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司董事会议事规则》（2023 年 12 月修订）全文请详见上海证
券交易所网站。
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会议议案 4：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令 220 号）及配套规则（以下统称
“独董新规”）于 2023 年 9 月 4 日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，
结合公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依据
号
份有限公司（以下简称“公司”）的关 份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证公司与各关联人所发生的 联交易，保证公司与各关联人所发生的
关联交易的合法性、公允性、合理性； 关联交易的合法性、公允性、合理性；
为了保证公司各项业务通过必要的关 为了保证公司各项业务通过必要的关联
联交易顺利地开展，保障股东和公司的 交易顺利地开展，保障股东和公司的合
合法权益，依据 《公司法》
、《公司章程》
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
及上海证券交易所《股票上市规则》有 《上海证券交易所上市公司自律监管指
关法律、法规的规定，制定本制度。 引第 5 号——交易与关联交易》、《西
藏珠峰资源股份有限公司章程》 （以下简
称“《公司章程》”）及《上海证券交易所
股票上市规则》有关法律、法规的规定，
制定本制度。
露的关联交易发表独立意见。需要提交 当披露的关联交易，在提交董事会审议 公司独立董
股东大会审议的关联交易，应当在独立 前，应当经公司全体独立董事过半数同 事管理办
董事发表事前认可意见后，提交董事会 意。独立董事作出判断前，可以聘请独 法》进行更
审议。独立董事作出判断前，可以聘请 立财务顾问出具报告，作为其判断的依 新
独立财务顾问出具报告，作为其判断的 据。董事会审计委员会应当对需要提交
依据。董事会审计委员会应当对需要提 股东大会审议的关联交易进行审核，形
交股东大会审议的关联交易进行审核， 成书面意见。
形成书面意见。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司关联交易管理制度》（2023 年 12 月修订）全文请详见上海
证券交易所网站。
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会议议案 5：
关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改
聘，下同）会计师事务所的有关工作，保证公平竞争，提高审计工作质量，切实
维护股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结
合公司实际情况，公司制订了《公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
《公司会计师事务所选聘制度》（2023 年 12 月制订）全文请详见上海证券
交易所网站。
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会议议案 6：
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
司 2023 年度会计师事务所选聘方式并成立评审工作小组的议案》，同意按照相关
监管规则的要求，实施公司 2023 年度会计师事务所选聘工作，并由公司副董事
长兼审计委员会委员张杰元牵头组成评审工作小组。
小组成员全体单独打分并汇总，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
事务所得分最高，将作为公司拟聘请的 2023 年度审计机构（包括财务审计及内
控审计）
，提交公司董事会和股东大会审批。
一、根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，
公司董事会审计委员会审核了选聘会计师事务所标准和流程，在选聘会计师事务
所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状
况等进行了充分了解，监督了选聘全过程，并出具了专项核查意见认为：
本次拟续聘的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，并担任了公司 2022 年度审计机构。在为公司提供的审计服务工作中，
能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
二、公司独立董事对相关议案发表独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在此
前年度为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
执业准则，其独立性和诚信状况等符合有关规定，能够满足公司建立健全内部控
制以及财务审计工作的要求。我们建议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2023 年度公司财务报告和内部控制审计机构，并在董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司本次选聘请 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构审议程序
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的履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害公司及
公司全体股东利益的情况。
现拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报
告及内部控制审计机构,审计费用为人民币 180 万元[其中：年度财务报表审计费
用 120 万元，内控审计费用 60 万元（均含税；不包括审计人员住宿、差旅等费
用；不含境外审计机构费用)]。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
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