证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-142
北京赛微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
产业发展有限公司（以下简称“怀胜高科技”）、北京怀柔硬科技创新服务有限公
司（以下简称“怀柔科服”）、参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司（以下
简称“赛微私募”）签署《投资协议》，共同出资设立北京海创微元科技有限公司
（暂定名，最终以市场监督管理机构登记核定的名称为准，以下简称“海创微元”）。
《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
章程》、
《关联交易管理制度》等的规定，本次交易不构成关联交易，本事项在公
司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
组，不需要经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟与怀胜高科技、怀柔科服、参股子公司赛微私募签署《投资协议》，
共同出资设立海创微元，由海创微元作为新的实施主体继续实施公司 2021 年向
特定对象发行股票募投项目中的“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”。公司
对海创微元出资 10,500 万元，持有其 35%股权，公司参股子公司赛微私募出资
（二）履行的审议程序
公司于 2023 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司本次对外投资事项。本次交易事
项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）北京怀胜高科技产业发展有限公司
术服务；城市园林绿化；机动车公共停车场管理服务；出租商业用房、办公用房；
房地产信息咨询；物业管理；工程管理服务；建设工程项目管理；科技中介服务；
科技会展服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；应用软件开发；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；会议
服务；企业管理咨询；企业策划、设计；热力供应；污水处理及其再生利用；餐
饮服务（不在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与
居住层相邻的商业楼层内产生油烟、异味、废气）；销售食品。
（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务（不在居民住宅楼、未配套设立专用
烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内产生油烟、异味、
废气）、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
柔区人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
经查询，怀胜高科技不属于失信被执行人。
（二）北京怀柔硬科技创新服务有限公司
术服务；商务信息咨询；出租办公用房、商业用房；科技中介服务；会议服务；
承办展览展示；计算机系统服务；软件开发、软件服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
区人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
经查询，怀柔科服不属于失信被执行人。
（三）北京赛微私募基金管理有限公司
（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
三、海创微元的基本情况
（一）申请注册的主要信息
术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器
件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；技术进出口；货物进
出口；进出口代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
以上信息最终以企业登记机关核准登记的内容为准。
（二）出资方式
海创微元的具体出资方式及股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
合计 - 30,000 100%
（三）海创微元治理安排
股东会由海创微元股东按照认缴出资比例行使表决权。
事四名，由股东会选举产生，职工代表董事一名，由职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。
海创微元设董事长一人，由赛微电子提名，董事会选举产生，海创微元不设
副董事长。董事长是海创微元的法定代表人。
举产生，职工代表监事一名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
微电子提名，董事会聘任或解聘。海创微元设副经理，其中一名由怀柔科服推荐
并由经理提名，董事会聘任或解聘。经理负责海创微元日常经营管理，直接向董
事会负责。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易经各方协商，由各方以现金方式出资新设海创微元，遵循了公平、
自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、投资协议的其他主要内容
海创微元的注册资本为人民币 30,000 万元，由各股东认缴出资。
（1）股东对外转让股权，应征得其他股东过半数一致同意，且受让方书面
同意接受本协议和公司章程条款的约束，否则不得转让，但赛微私募转让给赛微
私募及相关方成立的子公司/合伙企业除外。
（2）本协议明确许可的转让，应由转让方和受让方签署相关股权转让协议，
各股东均应为有关转让之目的签署必要文件，并在股权转让完成后，修改本协议
和公司章程以反映受让方在该股权转让完成后在海创微元各自持有的股权及董
事会构成的变更（如有）。各股东应(i)促使海创微元就该股权转让事宜向相关政
府机构申请核准、备案、登记等手续，以反映该转让及本协议和公司章程的变更；
及(ii)尽其最大商业努力协助海创微元获得所有该等核准、备案、登记等文件。
在转让方合理要求下，各股东自身应该，并应促使海创微元以及其提名的董事立
即签署所有进一步文件并采取进一步行动，以使有关受让方成为被转让股权的合
法所有者。
（1）除非股东之间另有书面约定，海创微元拟增加注册资本或进行类似行
为（“增资”）时，应首先向各股东发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟
新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三
方（“拟议认购方”）的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各股东（“优先
认购方”）在收到海创微元发出的通知后十五日内，有权（但无义务）按照其在
海创微元的实缴出资比例优先认购海创微元拟新增的注册资本（“优先认购权”）。
（2）如果按照前述规定，拟新增注册资本在规定的认购期限内未被优先认
购方全部认购的，则海创微元可以在发出增资通知后的六十日内与增资的拟议认
购方就剩余部分的增资签署相应的增资合同，但该增资合同不能约定比在增资通
知中提供给优先认购方的条件（包括但不限于价格、付款时间和股东权利）更为
优惠的条款和条件。
（3）本条不适用于为实现股东会适当批准的员工激励计划而进行的增资。
（1）海创微元进行利润分配的应遵守《公司法》、《企业会计制度》等法律
法规关于利润分配的规定。
（2）各股东按其实缴出资比例分配利润，分红比例由股东会另行决议。
各股东同意并确认，财务总监或者财务负责人由赛微电子推荐，经理提名，
董事会聘任或解聘，财务经理一名，由怀胜高科技提名，由经理根据职权聘任或
解聘。海创微元采用的财务会计制度和程序由财务总监或财务负责人在经理的监
督下编制并呈交董事会批准。内控采用财务与出纳分开制。
任何一方（“违约方”）违反本协议的约定，则其他任一守约方（“守约方”）
有权书面通知违约方其对本协议的违约，违约方应在收到通知之日起的十五日内
对其违约行为予以补救。如果该十五日届满时违约方仍未对违约行为予以补救，
则任一守约方有权以书面通知的形式解除本协议，本协议于前述书面解除通知发
出后第七日终止。违约方应就协议约定情形向守约方作出赔偿，使受偿方免受损
害并偿付相关款项。
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方董事会、股
东会或其他有权机关审议通过以及相应主管机关（如需）审批通过后成立并生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
怀柔科学城围绕物质、空间、地球系统、生命、智能等五大科学方向的成果
孵化，着力培育科技服务业，新材料、生命健康、高端仪器装备和传感器、新能
源等高精尖产业，构建“基础设施-基础研究-应用研究-技术开发-成果转化-高
精尖产业”的创新链。怀柔科学城产业转化示范区依托怀柔科学城大科学装置和
交叉研究平台的核心资源，建设集研发办公、中试生产、科技服务于一体的硬科
技产业园区，将老城区空间资源、怀柔科学城的产业辐射、周边的生态环境有机
融合，打造最具智慧的一平方公里，树立产城融合新典范，形成高端仪器装备和
传感器产业战略高地。当前，北京市怀柔区正致力于打造“中国创新、服务世界”
的高端仪器装备和传感器产业特区，培育产业集群，打造成为世界级高端仪器装
备和传感器先导区。
本次投资设立海创微元，在怀柔投资建设 MEMS 中试线，旨在充分利用公司
与怀柔科学城的优势资源，积极把握半导体产业发展机遇，促进公司特色工艺晶
圆代工业务的发展，从而促进公司 MEMS 芯片制造业务的进一步发展，进一步提
升公司综合产能、服务能力、行业地位和竞争实力，提升公司持续盈利能力，为
股东创造更多的投资回报。
此次投资设立的控股子公司在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营
管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、人才、资
金等资源的整合，同时将加强公司与海创微元未来管理团队的沟通、协调，有效
制定并实施该公司的财务规范及内控制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措
施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次投资设立控股子公司，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金
使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一
部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司现有的技术、市场、人
才、资金等资源以及各投资方的资源要素，海创微元若能顺畅运营，充分发挥各
项优势，将有利于公司业务布局，提高公司综合竞争实力，对公司业务发展产生
积极影响。
七、备查文件
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
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