证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-063
烟台德邦科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，
主要内容如下：
司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股
份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按
调整后的政策实行。
议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
元（含）；
● 相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未
来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。
公司持股 5%以上股东：国家集成电路产业投资基金股份有限公司和新余泰
重投资管理中心（有限合伙）回复：未来 3 个月、未来 6 个月内如有相关减持公
司股份计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
致回购方案无法顺利实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险。
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 8 日，公司实际控制人之一、董事长解海华先生向公司
提议回购公司股份：提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容详见公
司于 2023 年 12 月 11 日披露于在海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟
台德邦科技股份有限公司关于实际控制人之一、董事长提议回购公司股份的公告》
（公告编号：2023-062）。
（二）2023 年 12 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本事
项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利
益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，
促进公司健康、良性、稳健发展，公司拟通过集中竞价方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途等
元（含）。
元，回购价格上限 89.01 元/股进行测算，回购数量约为 67.41 万股，回购股份
比例约占公司总股本的 0.47%。按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元，回购
价格上限 89.01 元/股进行测算，回购数量约为 33.70 万股，回购股份比例约占
公司总股本的 0.24%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕
或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金
转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，
公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相
应调整。
购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股
份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
回购用途 测算回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额
（万元）
用于员工持 33.70~67.41 0.24~0.47 3000~6000 自公司董事会
股计划或股 审议通过回购
权激励 方案之日起 12
个月内
（五）本次回购的价格
不超过人民币 89.01 元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元
（含），回购价格上限 89.01 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员
工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如
下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
类别 （股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有 限 61,403,332 43.17 62,077,413 43.64 61,740,373 43.41
售 条
件 流
通股
无 限 80,836,668 56.83 80,162,587 56.36 80,499,627 56.59
售 条
件 流
通股
总 股 142,240,000 100 142,240,000 100 142,240,000 100
本
注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响
以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。如未能在
股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注
册资本，公司总股本将相应减少。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
月 30 日（未经审计），公司总资产 257,508.52 万元,归属于上市公司股东的净资
产 225,012.61 万元，流动资产 183,189.32 万元。按照本次回购资金上限 6,000
万元测算，分别占上述财务数据的 2.33%、2.67%、3.28%。根据公司经营和未来
发展规划，公司认为以人民币 6,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、
研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回
购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司
长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的
有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，
公司本次股份回购具有必要性。
是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可
行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方
案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计
划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函问询，回复情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未
来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。
公司持股 5%以上股东：国家集成电路产业投资基金股份有限公司和新余泰
重投资管理中心（有限合伙）回复：未来 3 个月、未来 6 个月内如有相关减持公
司股份计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人解海华先生系实际控制人之一、董事长。2023 年 12 月 8 日，提议人
向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于公司价值的认可和
对公司未来发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投
资信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力。同时，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发
展。
提议人解海华先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人
承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法
予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在
披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等
法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法顺利实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险。
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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