中国建筑股份有限公司独立董事工作规则
（2023 年修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司第一届董事会第二次会议审议通过，
运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完
善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥
独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《国务院办公厅关于上市公司独立
法》”）、《中华人民共和国证券法》、
董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交
易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等其他有关法律、行政法规和规范性文件和
《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本
规则。
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。主要应对的风险及合规管理要求
为防止公司独立董事发生潜在履职风险，本规则意在规范公司保障独
立董事依法行使职权的体系，确保程序合法合规、规范合理。
应当符合下列基本条件：
格；
他规范性文件；
职责所必需的工作经验；
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书；
会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条
件。
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
自然人股东及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属；
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该等有重
大业务往来的单位的及其控股股东、实际控制人任职的人员单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
《公司章程》规定的其他不具备独立性的情形。
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
董事，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至
少包括 1 名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。
除董事会专门委员会委员之外的其他任何职务。
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职 、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和 担任独
立董事的其他条件 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出 本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规则 3.2 条及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
连任，但是原则上连任时间不得超过 6 年。
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务由董事会提请股东大会予以撤换。
照相关要求向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料并进行
任职资格审核。
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事
职务。
除出现本规则规定的不得任职的情形及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
事不符合本规则 2.1.1、2.1.2 条规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的， 低于全体董事会成员人数的 1/3
时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
事应当严格遵守本规则规定的程序，行使按照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受
侵害。
发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履
行职责，维护公司整体利益。
或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。上市公司应当
保障独立董事依法履职。
足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
进行内幕交易等违法、违规行为的发生。
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中国建筑股份有限公司
关联交易管理办法》项下之规定执行）应由独立董事事前认可后，提
交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜发表明确意见；
别职权。
独立董事 1/2 以上过半数 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露具体情况和理由 。
独立董事专门会议）。本规则第 4.7.1 项至第 4.7.3 项、第 4.9 条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
等；
是否有效；
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
大会发表独立意见：
公司关联交易管理办法》项下之规定执行）事项，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
况；
时，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；
托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行的收购或取得控制权发表
意见；
东征集委托投票权；
的其他事项。
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项
属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应
有当事人签字。
计负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及
其它相关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和
年审注册会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财
务相关事项存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。
审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题
的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。
沟通记录。
过半数 同意后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 明确表示同
意、保留意见、反对意见和无法发表意见。独立董事无法保证对年报
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董
事会审议年报时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由、发表意见，公司应当并予以披露。
相关部门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条
件，适时组织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员，以及
提供公司相关资料和信息。
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整或、论
证不充分或提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会或延期
审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
承担。
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
能力。
规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独
立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。
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