证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2023-076
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（含）
、不超过人民币 2,000 万元
（含）。
议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
份数量约为 204,082 股；按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购
股份数量约为 408,163 股，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份
数量为准。
员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的直接持股减持计
划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的直接持股减持计划，
前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义
务。
深圳分公司开立了回购专用证券账户。
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无
法实施或者只能部分实施的风险；
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（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出
的风险；
（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工
持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现
前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请
投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
及公司章程等法律法规、规范性文件的有关规定，深圳市三利谱光电科技股份有
限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开了第五届董事会 2023 年第
五次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。现就相关情况公告如
下：
一、回购股份的目的
根据提议人相关提议，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为
完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，
增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股
东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
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—回购股份》第十条的相关规定
三、拟回购股份的方式、价格区间
（一）回购股份的方式
本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
（二）本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 49 元/股，该回购价格上限未超过董事会审
议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购
价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
（一）拟回购的股份的种类
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）拟回购股份的用途
回购股份将用于后续公司实施的员工持股计划或股权激励。公司如未能在股
份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（三）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 408,163
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股，约占目前公司总股本的 0.2347%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预
计可回购股份数量约为 204,082 股，约占目前公司总股本的 0.1174%。本次回购
股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实
施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。
机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
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公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
进行测算，回购股份数量约为 408,163 股，则回购完成后公司股本结构变化情况
如下：
股份性质 本次回购前 增减变动 本次回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 25,109,119 14.44 +408,163 25,517,282 14.67
无限售条件股份 148,775,813 85.56 -408,163 148,367,650 85.33
总股数 173,884,932 100.00 173,884,932 100.00
算，回购股份数量约为 204,082 股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 增减变动 本次回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 25,109,119 14.44 +204,082 25,313,201 14.56
无限售条件股份 148,775,813 85.56 -204,082 148,571,731 85.44
总股数 173,884,932 100.00 173,884,932 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生
变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不
会导致公司控制权发生变化。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 4,114,852,109.34
元，归属于 上市公 司股东的 净资产为 人民币 2,349,613,665.27 元，流 动资产
资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
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此外，公司资产负债率 42.67%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等
情况公司认为股份回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币
公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无
增减持其直接持有股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性
文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无直接持股减持计划，若未
来实施股份减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。
十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减计划
说明
董事会于 2023 年 12 月 6 日接到公司董事长张建军先生关于公司回购股份的
提议。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机
制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对
公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结
合公司经营情况及财务状况等因素，张建军先生提议公司使用自有资金通过深圳
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证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
提议人张建军先生在回购期间暂无增减持其直接持有股份的计划，如后续有
相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行
信息披露义务。
十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律
法规的规定进行股份转让。公司如未能在本次回购股份实施完成之后 36 个月内
使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。公司届时将根据具
体实施情况及时履行相关信息披露义务。
十二、本次回购股份的审议程序
（一）董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十六条的相关规定，
“公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本次回购
事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开了第五届董事会 2023 年第五次会议，审议通
过了《关于公司回购股份方案的议案》。
（二）办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权经营管
理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
基础上制定具体实施方案；
除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权
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经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应
调整；
与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
十三、回购方案的风险提示
方案无法实施或者只能部分实施的风险；
事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购
股份条件等而无法实施的风险；
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；
策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出
的风险；
持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程
中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，
敬请投资者注意投资风险。
十四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用
证券账户。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
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息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在该事实
该事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
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