国泰君安证券股份有限公司
关于英科医疗科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为英
科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）2020 年创业板向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要
求，对英科医疗本次非公开发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核
查意见如下：
一、本次解除限售股份情况及股本情况
（一）公司 2020 年度非公开发行股份情况
“英科医疗”）收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于英科医疗科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可〔2020〕2809 号）。
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
本次向特定对象刘方毅先生发行 A 股股票的数量为 17,415,534 股，全部采
取向特定对象发行的方式。新增股份于 2020 年 12 月 17 日在深圳证券交易所上
市。本次发行后，公司总股本为 351,803,891 股。
公司于 2021 年 9 月 30 日完成 2021 半年度权益分派，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，刘方毅先生认购 2020 年的非公开发行股票数量由
公司于 2022 年 6 月 13 日完成 2021 年度权益分派，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2 股，刘方毅先生认购 2020 年的非公开发行股票数量由
（二）股本变动情况
监事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对离职对象李清明持有的 2018 年、2019 年限制性股
权激励股份，离职对象李琰持有的 2018 年限制性股权激励股份及 2018 年限制
性股权激励计划第一期、2019 年限制性股权激励计划第一期部分个人业绩考核
未达标员工股份进行回购注销。回购注销的股票数量为 223,365 股，占本次回购
注销前公司总股本的 0.0620%。
公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意调整限制
性股票数量和回购注销部分限制性股票，律师也出具了相应的法律意见书。
事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对离职对象冉小琴持有的 2018 年、2019 年及 2020 年
限制性股权激励股份，离职对象徐传科、王敏、张芳芳持有的 2020 年限制性股
权激励股份及 2020 年限制性股权激励计划第一期部分个人业绩考核未达标员工
股份进行回购注销。回购注销的股票数量为 65,922 股，占本次回购注销前公司
总股本的 0.0180%。
公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意调整限制
性股票数量和回购注销部分限制性股票，律师也出具了相应的法律意见书。
全体股东每 10 股转增 5 股，权益分派后公司总股本由股 366,376,015 变更为
监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的
议案》，根据限制性股票激励计划相关规定，2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格由 2.17 元/股调整为 1.45 元/股，2019 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格由 1.80 元/股调整为 1.20 元/股，2020 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格由 16.03 元/股调整为 10.69 元/股。将需回购注销的限制性股
票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 回 购 数 量 由 289,287（ 223,365+65,922 ） 股 调 整 为
公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意对限制性
股票回购价格进行调整，律师出具了相应的法律意见书。
分公司完成前述 433,930 股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股
份总数由 550,009,415 股变更为 549,575,485 股。
会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，根据限制性股票激励计划相关规定，2018 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格由 1.45 元/股调整为 0.58 元/股，2019 年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格由 1.20 元/股调整为 0.38 元/股，2020 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格由 10.69 元/股调整为 8.28 元/股。
同意对离职对象或处于离职交接期的激励对象李鹏、池永涛、丁珊珊、于强、
邢文亭、王盈、滕光远、王亮、李超持有的 2018 年、2019 年及 2020 年限制性
股票激励计划股份；离职对象或处于离职交接期的激励对象李波、陆康康、徐秀
英持有的 2019 年及 2020 年限制性股票激励计划股份；离职对象崔延龙持有的
性股票激励计划股份；离职对象孙金明、倪江伟、董翠梅、许元胜、左智强、马
春凤、魏梦婷、冯婧婧、杨宇霆持有的 2020 年限制性股票激励计划股份；2018
年、2019 年及 2020 年限制性股权激励计划第二期部分个人业绩考核未达标员
工股份进行回购注销。回购注销的股票数量为 891,167 股，占本次回购注销前公
司总股本 659,552,335 股的 0.1351%。
公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意调整限制
性股票数量和回购注销部分限性股票，律师也出具了相应的法律意见书。
分公司完成前述 891,167 股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股
份总数由 659,765,685 股变更为 658,874,518 股。
体股东每 10 股转增 2 股，权益分派后公司总股本由 549,593,925 股 变更为
会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制
性股票的议案》，根据限制性股票激励计划相关规定，2017 年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格由 7.27 元/股调整为 1.65 元/股，2019 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格由 0.38 元/股调整为 0.28 元/股，2020 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格由 8.28 元/股调整为 8.18 元/股，2022 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格由 11.29 元/股调整为 11.19 元/股。
》的规定对 2017 年股
同意根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）
权激励对象王玉全持有的已获授但尚未解锁的合计 8,100 股限制性股票予以回
》的规定对 33 名
购注销；同意根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）
燕、秦晓义、孟凡润、林淑娟、李进、孙腾、朱林香 7 名离职对象，以及徐娟和
翟文宁 2 名监事所持有的已获授但尚未解锁的合计 121,905 股限制性股票予以
回购注销；同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
因公司层面业绩考核目标未能达成，将 268 名激励对象所持有的已获授但尚未
解锁的 1,109,457 股限制性股票予以回购注销；同意根据公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激
励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及 70 名激励对象因已离职
或处于离职交接期而不符合激励条件，将上述合计 779 名激励对象所持有的已
获 授 但 尚 未 解锁 的 1,693,800 股 限 制 性股 票 予以 回购 注 销。 上述股份总计
公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意调整限制
性股票数量和回购注销部分限性股票，律师也出具了相应的法律意见书。
圳分公司完成前述合计 2,933,262 股限制性股票回购注销。本次回购注销完成
后，公司股份总数由 658,922,826 股变更为 655,989,564 股。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东刘方毅先生在 2020 年非公开发行股票中作出
的承诺：
“1、本人以现金认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行完成之日
（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 36 个月内，将不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由英科
医疗回购。本次非公开发行完成后，由于英科医疗送红股、资本公积转增股本等
原因而增加的股份，应亦遵守上述限售期的安排。若中国证监会、深圳证券交易
所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次非公开发行完成前关于收购 方锁定
期的相关规定、政策已修改或变化的，本人同意对上述锁定期安排进行相应调整
并予执行。
证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。”
截至本核查意见出具日，作出承诺的股东已严格履行承诺，没有出现违背承
诺的情况。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司
资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的情况。截至本核查意见出
具日，本次申请解除股份限售的股东不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务
规则等规定的限制转让情形。
三、本次限售股份的上市流通安排
总股本 656,003,222 股的 4.7786%。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 股份数量 比例 股份数量 比例
（+，-）（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股 178,475,345 27.21 -31,347,961 147,127,384 22.43
高管锁定股 142,935,184 21.79 142,935,184 21.79
首发后限售股 31,347,961 4.78 -31,347,961 0 0.00
股权激励限售股 4,192,200 0.64 4,192,200 0.64
二、无限售流通股 477,527,877 72.79 31,347,961 508,875,838 77.57
三、总股本 656,003,222 100.00 656,003,222 100.00
注：1、部分数据尾数偏差系小数点四舍五入所致。
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
解除限售后，在职期间当年所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股
份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等有关法律法规的规定执行。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具
之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整，本保荐机构
对公司非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于英科医疗科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
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保荐代表人：何 欢
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保荐代表人：张征宇
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