宁波德昌电机股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决
策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。董事会下设董事会办
公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。
第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会
决议后进行。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在公司章程中规定由董事会审议批准权限内或股东大会另行授权的范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议达到以下标准的重大交易：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
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计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易如达到《公司章程》规定的需由股东大会审议的标准，应在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
（十七）审议公司对外担保事宜。构成公司章程所规定的情形的，应在董事
会审议通过后提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。
（十八）负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十九）审议达到下述任一标准的公司关联交易：
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易；
提交股东大会审议。
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
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（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
第三章 会议提案与召集
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次董
事会定期会议。
第九条 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的
材料提交予董事会与董事会办公室。在发出召开董事会会议的通知前，董事会与
董事会办公室应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，
董事会与董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员
会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事提议时；
(三) 1/2 以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 董事长提议时；
(六) 总经理提议时。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会与董事会办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
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(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期。
第十二条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会与董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，
可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求
的，董事长可以决定不召集董事会会议。
第十四条 董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后 10 日内
（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主
持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会与董事会办公室应分别
于会议召开前 10 日和 3 日将会议通知连同必要的会议材料以传真、电子邮件、
邮件或专人方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟
讨论的事项作出合理判断。
第十七条 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会与董事会办公
室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独
立的判断。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
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(二) 会议的召开方式（在以视频、传真方式召开通讯会议的情况下应载明
接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通知
期限）；
(三) 会议期限；
(四) 事由及提案；
(五) 发出通知的日期。
第十九条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和第（三）
项的简要内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会与董事会办公室应当在原
定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照
本规则第十八条之规定补充提供相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体董事的认可后按期召开。
第二十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并
做好相应记录。
第五章 会议召开
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；监
事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十四条 董事应在董事会定期会议召开前 5 日、临时会议召开前 1 日，
用电话、电子邮件或传真方式向董事会办公室确认是否参加会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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第二十六条 委托书应当由委托人签名并载明：
(一) 委托人和代理人的姓名；
(二) 代理事项、授权范围和有效期；
(三) 委托人的签字和日期。
第二十七条 若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为
代理人可按自己的意思进行表决。
第二十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
第二十九条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿
上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第三十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许的前提下，董
事也可以通过视频、电话方式召开会议；在确保董事全面了解议案内容的前提下，
也可以视频、传真、书面签署等方式召开会议。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
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第三十三条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到的以传真提交的有效表决票计算出席会议
的董事人数。
第六章 会议的表决与决议
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第三十五条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重
大关联交易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
第三十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第三十七条 除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包含
在会议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十九条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
第四十一条 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进
行。
第四十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
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视为弃权。
第四十三条 以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将签署
的表决意见传真至指定的接收人处。
第四十四条 在以视频、传真方式召开会议的情况下，有关董事应在会议通
知载明的期限内将由其亲笔签署的表决票传真至指定的接收人处，董事在前述期
限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。
第四十五条 现场召开会议的，董事会与董事会办公室应安排专人及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；现场
召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第四十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十七条 非现场召开会议的情况下，董事会与董事会办公室应根据收到
的表决票制作会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第四十八条 除本规则第五十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
第四十九条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
第五十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
第五十五条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第五十六条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书
应当安排董事会与董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十七条 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
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第五十八条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第五十九条 董事会与董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并由董事会秘书负责向董事传送决议执行情况等书面材料。
第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名册、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第六十一条 董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第八章 公告和备案
第六十二条 董事会按照有关法律、法规的要求在董事会会议结束后二日内
对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担个别和连带
责任。
第六十三条 公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直
接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第六十四条 公司披露的信息可以在公司指定的报刊上公告，其他公共传媒
不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问形式代替信息
披露义务。除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第九章 其 他
第六十五条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“不少于”，都含本
数；“超过”、“过”，不含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》
执行。
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第六十七条 本规则由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议批
准之日起实施，修改时亦同。
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