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北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 4704 号
二○二三年十一月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 北京市康达律师事务所
华翔股份/公司 山西华翔集团股份有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 《中华人民共和国律师法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 《山西华翔集团股份有限公司章程》
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司
本《法律意见书》
予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书》（康达法意字[2023]第 4704 号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
本次激励计划 山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划》
划》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预
本次解锁
留授予部分第一期解锁条件成就
本次回购注销 本次回购注销部分已授予尚未解锁限制性股票
元 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4704 号
致：山西华翔集团股份有限公司
本所接受华翔股份的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，依据《公司
法》
《证券法》
《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性文件的规定就公司本次解
锁条件成就事项及本次回购注销事项发表法律意见并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见
并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示
法律意见书
的保证。
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公
正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
〈山西华翔集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
法律意见书
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确
定以2021年3月4日为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1109.05万股限制
性股票，授予价格为5.51元/股。陆海星、张敏、张杰为激励对象，已回避表决。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意
见。
对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年3月4日
为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价格
为5.51元/股。
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预
留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17
名激励对象授予1,122,310股限制性股票。
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预
留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司监事
会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17
名激励对象授予1,122,310股限制性股票。公司独立董事就本次授予预留限制性股票
和回购注销部分限制性股票发表了独立意见，同意确定2022年1月20日为预留权益授
予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，
同意确定根据激励计划对不再具备激励资格的3名激励对象回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计62,100股。公司独立董事就本次回购注销部分限制性股
法律意见书
票发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项。
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件
成就的议案》，同意公司为248名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁
意见。
十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁
条件成就的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成
就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股
（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股）。同时计划回购注销22名
激励对象已获授但尚未解锁的共计352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220
股，预留授予部分32,000股）。同日，公司监事会对上述议案经过认真审议核查发表
了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、本次解锁相关情况
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件的成就
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 40%
第一批解除限售
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二批解除限售
内的最后一个交易日当日止
法律意见书
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
第三批解除限售
内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股
票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
之日为 2021 年 3 月 22 日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划》中关于第
二个解除限售期的要求。
根据公司 2021 年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情形，
满
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公
司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件
理人员的情形；
公司层面的业绩考核要求： 经容诚会计师事务所 （特殊普
第二个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 通合伙）审计：公司 2022 年
（1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元； 度营业收入为 32.26 亿元，达
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。 到业绩考核条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提 会严格按照
《山西华翔集团股
下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对 份有限公司 2021 年限制性股
象个人绩效考核结果确定。 票激励计划实施考核管理办
法律意见书
法》对本次符合解除限售条件
的 235 名激励对象 2022 年度
绩效情况进行了考核，考核结
果为 227 名激励对象“达标”，
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 266 人，其中：15 名激
励对象因个人原因放弃认购。此外，第一个解除限售期内，李红平等 3 人因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。第二个解除限售期内，丁庆军等 13 人因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格；另有 8 人因个人绩效考核未达标，公司将于近期回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票。综上所述，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
可解除限售的激励对象共 227 人。
（二）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件的成就
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 40%
第一批解除限售
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二批解除限售
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
第三批解除限售
内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
法律意见书
之日为 2022 年 2 月 15 日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划》中关于第
一个解除限售期的要求。
根据公司 2021 年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情形，
满
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公
司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象均未发生前述情形，
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员的情形；
公司层面的业绩考核要求： 经天健会计师事务所 （特殊普
（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元； 度营业收入为 32.82 亿元，归
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。 属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润为 2.93 亿
元，均达到业绩考核条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员
下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对 份有限公司 2021 年限制性股
象个人绩效考核结果确定。 票激励计划实施考核管理办
法》对本次符合解除限售条件
的 17 名激励对象 2021 年度
绩效情况进行了考核，考核结
果为 16 名激励对象“达标”，
法律意见书
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象为 17 人，其中，1 人个人
绩效考核未达标，公司将于近期回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。综
上，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解除限售的激励对象共 16 人。
综上，本所律师认为，本次解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销相关情况
根据《激励计划》的相关规定，当激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职时，
或激励对象的个人绩效考核未达标时，公司有权对激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票公司有权回购注销。
本次回购注销的具体情况如下：
（1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 13 名激励对象因个人原
因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 163020 股，回购价格为 5.51 元/股；
（2）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 8 名激励对象因第二期
个人绩效未达标，按照规定，公司将回购注销本考核期已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 157200 股，回购价格为 5.51 元/股；
（3）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象因第一期
个人绩效未达标，按照规定，公司将回购注销本考核期已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 32000 股，回购价格为 6.76 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》
《激励计划》的相关
规定。
四、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定
《公司章程》
及《激励计划》的有关规定。
权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》
《股票上市规则》及本
次激励计划的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管
理办法》
《股票上市规则》及本次激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股
票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》
《公司章程》
及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
侯家垒
王 鑫
年 月 日
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