证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：2023-041
江苏苏盐井神股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步强化法人治理，促进公司规范运作，保护公司和股东利益，充分发挥独立董事
在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，规范公司选聘会计师事务所的行为，江
苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）拟制定《独立董事专门会议工作制度》
《会计
师事务所选聘制度》，并按照相关法律法规的规定，对公司《独立董事工作制度》
《董事会战
略委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《董
事会审计委员会议事规则》进行修订。公司于 2023 年 12 月 14 日召开第五届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>等相关制度的议案》
《关于审议<独立董
事专门会议工作制度>的议案》《关于审议<会计师事务所选聘制度>的议案》，其中《独立董
事工作制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过。
《独立董事工作制度》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善江苏苏盐井神股份有限 第一条 为了进一步完善江苏苏盐井神股份有限公
公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强 司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对
化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地 董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公
维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作， 司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独 《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于
立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、 上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司
《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程以 独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
及其他相关规定，制定本制度。 海证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他
相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券
司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
关系的单位或个人的影响。 害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼 第五条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司担任
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
履行独立董事的职责。 独立董事的职责。
第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名 第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括 1 名会
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
或注册会计师资格的人士）。 册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委
会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与
考核、战略等委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当 第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
按照监管部门的要求，参加培训。 则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件 第二章 任职条件与独立性要求
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
…… ……
(二) 具有中国证监会《指导意见》所要求的独立 （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
性； ……
…… （四）具有五年以上法律、经济、会计或其他履行
(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董 独立董事职责所必需的工作经验；
事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
(五)公司章程规定的其他条件。 良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事： 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
…… 任独立董事：
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 ……
员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询 职的人员及其直系亲属；
等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
(六)公司章程规定的其他人员； 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
(七)中国证监会认定的其他人员。 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前款（一）至（六）
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款（四）至（六）中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董 司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候
事候选人，并经股东大会选举决定。 选人（该候选人不包括与提名人存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员），并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 ……提名人应当充分了解被提名人职 第十一条 ……提名人应当充分了解被提名人职业、
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
情况…… 大失信等不良记录等情况……
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公 第十二条 提名委员会对被提名人任职资格进行审
司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于 查，并形成明确的审查意见。
提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规
送证券监管部门。公司董事会对被提名人的有关 定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 送上海证券交易所。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异
议的，不得提交股东大会选举。
第十三条、第十四条、第十六条、第十七条 删除
第十五条 调整为第十三条
新增 第十四条 股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。公司可以实行差额选举，具体
实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会 第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会议，也不书面委托其他独立董事代为出席的，董
除出现上述情况、丧失本制度所称独立性及《公 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 东大会解除该独立董事职务。
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
新增 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条（一）、（二）的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
和债权人注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
第二十条 独立董事辞职导致公司董事会中独立 职的原因及关注事项予以披露。
董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立
求的，或导致董事会成员低于法定人数的，该独 董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定， 之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六
履行职务。 十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权 第四章 职责与履职方式
第二十一条 …… 第十八条 ……
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 计、咨询或者核查；
的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介 （三）提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
(三)提议召开董事会； 表独立意见；
(四)向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 程规定的其他职权。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使前款（一）至（三）所列职权的，应
权。 当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二 独立董事行使前款（一）所列职权的，公司应当及
分之一以上同意。 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
新增 第十九条 董事会会议召开前，独立董事与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。
新增 第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一
条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
新增 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议， 第二十五条 独立董事每年在公司现场工作时间应
除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的 当不少于十五日。
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
进行现场调查。 公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十三条、第二十四条、第二十五条 删除
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下 第二十二条 独立董事应当就相关事项发表以下几
几类意见之一： 类意见之一：
(一)同意； (一)同意；
(二)保留意见及理由； (二)保留意见；
(三)反对意见及理由； (三)反对意见；
(四)无法发表意见及障碍。 (四)弃权。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分 性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
别披露。 影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十七条 调整为第二十四条
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提
提交年度述职报告，对其履行职责任的情况进行 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
说明，年度述职报告内容至少包括： 年度述职报告应当包括下列内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
情况； 东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的 工作情况；
工作； （三）对本制度第二十一条、第三十一条、第三十
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提 二条、第三十三条所列事项进行审议和行使本制度
议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、 第十八条（一）所列独立董事特别职权的情况；
独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第二十九条 独立董事应当通过《独立董事工作笔 第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
录》对其履行职责的情况进行书面记载。 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
载明独立董事的意见并由独立董事签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况，对于工作记录中的重要内容，董事会秘书等
相关人员需要签字确认。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
新增 第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实。
第五章 独立董事年报工作规程 删除
新增 第五章 独立董事专门会议与董事会专门委员会
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。本制度第十八条（一）至（三）、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第三十条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息并保存上述会议资料至少十年。
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公 拆分为第三十五条及三十六条
司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书 第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必
应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独 要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况， 职责。
必要时可组织独立董事实地考察。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
理公告事宜。 意见。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，
定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公
告事宜。
第三十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须 第三十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 事会应当予以采纳。
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 董事会及专门委员会会议原则上以现场召开为主，
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
应予以采纳。 召开。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应至少保存 5 年。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应 第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
其独立行使职权。 独立行使职权。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其 说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
依法行使职权。 以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及
时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第四十一条 调整为第三十九条
第四十二条 调整为第四十一条
新增 第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十七条 调整为第四十六条
第四十八条 本制度的修改经股东大会批准后生 删除
效。
第四十九条 本制度所称“以上”、“至少”，含 第四十七条 本制度所称“以上”、“至少”，含本
本数；“高于”，不含本数。 数。
第五十条 调整为第四十九条
第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起 第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日
生效实施，涉及上市公司的内容自公司首次公开 起生效实施。
发行股票之日起执行。
公司《董事会审计委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》
《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》
《董事会战略委员会议事规则》有关表述相应调整。
修订前 修订后
董事 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计
会审 委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主 委员会”）是董事会下设的专门工作机构，负
计委 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
员会 工作。 内外部审计工作和内部控制。
议事 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担
规则 任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应超过半数，且至少有一名独立董事为并由 两名，至少包含一名专业会计人士，并由专业
专业会计人士。 会计人士担任召集人。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委 事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会的主要职责： 第七条 审计委员会的主要职责权限是就下
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 列事项经审计委员会全体成员过半数同意
… 后，提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进 务信息、内部控制评价报告；
行审计； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
… 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
…
（七）对重大关联交易进行审计；
…
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
原（二）、（三）调整为（五）、（六）；（六）、
（七）调整为（八）、（九）
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和
临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季 临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季
度召开一次，临时会议由审计委员会委员或
度至少召开一次，经两名及以上成员提议，或
公司内部审计部门提议召开。
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 会议由主任委员负责召集和主 第二十一条 会议由召集人负责召集和主持，
持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指 召集人不能或无法履行职责时，由其指定一
定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主 名其他委员（独立董事）代行其职权；召集人
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况 责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名 董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
委员履行主任委员职责 行召集人职责。
第三十一条 调整为第三十条
第三十条 本议事规则自董事会审议通过后 第三十一条 本制度自公司董事会决议通过
生效，修改时亦同；涉及上市公司的内容自公 之日起执行，由董事会负责解释和修改。
司首次公开发行上市股票之日起执行。
第三十二条 本议事规则解释权归属公司董
事会。
董 事 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其
会 提 立董事两名应超过半数。 中独立董事两名并担任召集人。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董
名 委
董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主 事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集
员 会 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
议 事 生。
规则 第七条 提名委员会的主要职责权限： 第七条 提名委员会的主要职责权限是就下
… 列事项向董事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的 …
人选； （三）提名或者任免董事；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
并提出建议； （五）对独立董事提名人的任职资格进行审
（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人 查并形成明确的审查意见；
等需要董事会决议的其他高级管理人员人选 …
进行审查并提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公
… 司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十四条 会议由主任委员负责召集和主持， 第十四条 会议由召集人负责召集和主持，召
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定 集人不能或无法履行职责时，由其指定一名
一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任 其他委员（独立董事）代行其职权；召集人既
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委 事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
员履行主任委员职责。 召集人职责。
第二十四条 调整为第二十三条
第二十三条 本议事规则自董事会审议通过 第二十四条 本制度自公司董事会决议通过
后生效，修改时亦同。第二十五条 本议事规 之日起执行，由董事会负责解释和修改。
则解释权归属于公司董事会。
董 事 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事
会 薪 组成，独立董事应两超过半数。 组成，其中独立董事应两名并担任召集人。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名， 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由
酬 与
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召
考 核 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委 员 产生。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限
会 议 … 是就下列事项向董事会提出建议：
事 规 …
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股
则
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
…
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十六条 会议由主任委员负责召集和主持 第十六条 会议由召集人负责召集和主持主
主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其 持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定
指定一名其他委员（独立董事）代行其职权； 一名其他委员（独立董事）代行其职权；召集
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一 司董事会报告，由公司董事会指定一名委员
名委员履行主任委员职责。 履行召集人职责。
第二十七条 调整为第二十六条
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过 第二十七条 本制度自公司董事会决议通过
后生效，修改时亦同。 之日起执行，由董事会负责解释和修改。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董
事会。
董 事 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董
会 战 董事长担任。 事长担任。
第十五条 会议由主任委员负责召集和主持， 第十五条 会议由召集人负责召集和主持，召
略 委
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定 集人不能或无法履行职责时，由其指定一名
员 会 一名其他委员代行其职权；主任委员既不履 其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，
议 事 行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任 也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
规则 何一名委员均可将有关情况向公司董事会报 委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委 公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
员职责。
第二十五条 调整为二十四条
第二十四条 本议事规则自董事会审议通过 第二十五条 本制度自公司董事会决议通过
后生效，修改时亦同。第二十六条 本议事规 之日起执行，由董事会负责解释和修改。
则解释权归属于公司董事会。
上述制度的全文已于同日披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）
。
特此公告。
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