中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
中珠医疗控股股份有限公司
ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
会议资料
二〇二三年十二月二十五日
中国·珠海
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程
二、2023 年第四次临时股东大会会议注意事项
三、2023 年第四次临时股东大会表决办法
四、会议议案
交易的议案》
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
中珠医疗控股股份有限公司
时 间：二〇二三年十二月二十五日 上午 10:30
地 点：珠海市情侣南路 1 号仁恒滨海中心 5 座 8 层
主持人：董事长叶继革先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2023 年第四次临时股东大会会议注意事项”。
三、宣布“2023 年第四次临时股东大会表决方法”。
四、对下列议案进行审议：
交易的议案》
五、股东发言及回答股东提问。
六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。
七、推选 2023 年第四次临时股东大会现场表决监票人。
八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。
九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人员
代表当场宣布表决结果。
十一、股东大会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
中珠医疗控股股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次 2023 年第四次临时股东大会的正
常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意
事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在
会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律
法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事
对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股
份份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯
其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会
办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先
后安排股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则
上不超过五分钟。
四、本次股东大会共有 3 项议案，议案 1 属特别议案；涉及关联股东回避表决
的议案，关联股东需回避表决。
五、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
中珠医疗控股股份有限公司
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第
四次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记
名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两
种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加
投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。关于选举董事、监事
的议案，将采用累积投票制差额选举方式进行审议；股东应针对各议案组下每位候
选人进行投票，以每个议案组的选举票数为限进行投票，在投票意见栏处填写投票
数。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票
人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决
申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为
准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项
表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计
算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发
出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半
数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人 3 人，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会
议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由
会务组指定，在监票人监督下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上海信息网络投票有限公
司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
议案 1：
中珠医疗控股股份有限公司
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023 年
（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际
情况，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款 修订依据
第一百零六条 公司董事会由九 第一百零六条 公司董事会由九名 根据公司需要
名董事组成，其中独立董事三人， 董事组成，其中独立董事三人，公司 新增
公司董事会设董事长一人，可以设 董事会设董事长一人，可以设副董事
副董事长两人。 长两人。
根据董事长的提名，董事会可以聘请
高级顾问，高级顾问可以列席董事会
会议，并可就公司重大经营问题提出
建议和质询，但无权参与董事会相关
议案的表决。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列 《上市公司独
列职权： 职权： 立董事管理办
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会 法》第五条、 《上
会报告工作； 报告工作； 市公司治理准
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 则（2018 年修
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方 订）》第三十九
方案； 案； 条、第四十条、
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、 第四十一条、第
案、决算方案； 决算方案； 四十二条
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
资产抵押、对外担保事项、委托理 联交易等事项；
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条
（九）决定公司因本章程第二十三 第（三）项、第（五）项、第（六）
条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份。
项规定的情形收购本公司股份。 （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董
置； 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
（十一）聘任或者解聘公司总裁、 者解聘公司副总裁、财务负责人等高
董事会秘书；根据总裁的提名，聘 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
任或者解聘公司副总裁、财务负责 惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十四）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十六）听取总裁的工作汇报并检查
换为公司审计的会计师事务所； 其工作；
（十六）听取总裁的工作汇报并检 （十七）法律、行政法规、部门规章
查其工作； 或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规 董事会设置审计委员会。审计委员会
章或本章程授予的其他职权。 成员应当为不在上市公司担任高级管
董事会设立审计委员会，并根据需 理人员的董事，其中独立董事应当过
要设立战略、提名、薪酬与考核等 半数，并由独立董事中会计专业人士
相关专门委员会。专门委员会对董 担任召集人。公司可以根据需要在董
事会负责，依照本章程和董事会授 事会中设置提名、薪酬与考核、战略
权履行职责，提案应当提交董事会 等专门委员会。提名委员会、薪酬与
审议决定。专门委员会成员全部由 考核委员会中独立董事应当过半数并
董事组成，其中审计委员会、提名 担任召集人。董事会负责制定专门委
委员会、薪酬与考核委员会中独立 员会工作流程，规范专门委员会的运
董事占多数并担任召集人，审计委 作。
员会的召集人为会计专业人士。董 董事会各专门委员会具体职责如下：
事会负责制定专门委员会工作流 1、审计委员会的主要职责包括：
程，规范专门委员会的运作。 （一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
（一）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
（二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议。
括：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
本次《公司章程》的修订，已于 2023 年 12 月 8 日经公司第九届董事会第四十
五次会议审议通过，相关公告及《公司章程》已于 2023 年 12 月 9 日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》。
本次《公司章程》的修订尚需公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起
生效。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
议案 2：
中珠医疗控股股份有限公司
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
为规范公司独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管
理办法（2023 年 8 月 1 日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年修订）》、
《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规范性文
件及《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情
况，拟修订《独立董事工作制度》，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款 修订依据
《湖北潜江制药股份有限公司独立 《中珠医疗控股股份有限公司独立董事 根据公司实
董事工作制度》 工作制度（2023 年 12 月修订）
》 际情况修订
第一章 总则
第一条为了进一步完善公司的治理 第一条 为进一步完善中珠医疗控股股 根 据 原 制 度
结构，促进公司规范运作，根据国家 份有限公司（以下简称“公司”）的治理 第一条完善
有关法律、法规和《公司章程》的规 结构，促进公司的规范运作，维护公司
定，特制定本工作制度。 整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《独立董事管理办
法》”）等法律、法规及规范性文件以及
公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担 第二条 独立董事是指不在公司担任除 《上市公司
任除董事外的其他职务，并与本公司 独立董事外的任何其他职务，并与公司 独立董事管
及其主要股东不存在可能妨碍其进 及主要股东、实际控制人不存在直接或 理办法》第二
行独立客观判断的关系的董事。 间接利害关系，或者其他可能影响其进 条
行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对本公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股东负 《上市公司
东负有诚信与勤勉义务。 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 独立董事管
政法规、中国证券监督管理委员会（以 理办法》第三
下简称“中国证监会”）规定、上海证券 条
交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中充分发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条独立董事应当按照国家相关 第四条 独立董事应当独立履行职责，不 《上市公司
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
法律法规和公司章程的要求，认真履 受公司及主要股东、实际控制人等单位 独立董事管
行职责，维护本公司整体利益，尤其 或者个人的影响。 理办法》第二
要关注中小股东的合法权益不受损 条
害。
第五条独立董事应当独立履行职责， 第五条 独立董事原则上最多在三家境 《上市公司
不受公司主要股东、实际控制人、或 内上市公司担任独立董事，并应当确保 独立董事管
者其他与公司存在利害关系的单位 有足够的时间和精力有效地履行独立董 理办法》第八
或个人的影响。 事的职责。 条、第十三
在公司连续任职独立董事已满六年的， 条、
自该事实发生之日起三十六个月内不得 上海证券交
被提名为公司独立董事候选人。 易所上市公
司自律监管
指引第 1 号—
—规范运作
（2023 年修
订）3.5.6
第六条独立董事原则上最多在 5 家 第六条 公司董事会成员中应当至少包 《上市公司
上市公司兼任独立董事，并确保有足 括三分之一独立董事，且独立董事中至 独立董事管
够的时间和精力有效地履行独立董 少包括一名会计专业人士。 理办法》第五
事的职责。 公司应当在董事会中下设审计委员会， 条、上海证券
审计委员会成员应当为不在公司担任高 交易所上市
级管理人员的董事，其中独立董事应当 公司自律监
过半数，并由独立董事中会计专业人士 管指引第 1 号
担任召集人。 ——规范运
董事会下设薪酬与考核、提名、战略等 作（2023 年修
专门委员会的，独立董事应当在提名委 订）3.5.7
员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，
并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有
第七条本公司担任独立董事的人员 删除
中，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
第八条独立董事出现不符合独立性 删除
条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成本公司独立董事
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
达不到国家有关法规要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第九条独立董事应当按照中国证监 删除
会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事的任职条件和独立性
第十条 担任本公司独立董事应当符 第七条 公司独立董事应当符合下列任 《上市公司
合下列基本条件： 职条件： 独立董事管
（一）根据法律、行政法规及其他规 （一）根据法律、行政法规及其他有关 理办法》第七
定，具有担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格； 条
（二）具有国家法律法规所要求的独 （二）符合《独立董事管理办法》规定
立性； 的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 熟悉相关法律法规和规则；
及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、经济或者 所必需的法律、会计或者经济等工作经
其他履行独立董事职责所必需的工 验；
作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）公司章程规定的其他条件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司《章
程》规定的其他条件。
第十一条 为保证独立董事的独立 第八条 公司独立董事必须具有独立性， 《上市公司
性，下列人员不得担任本公司独立董 下列人员不得担任独立董事： 独立董事管
事： （一）在公司或者附属企业任职的人员 理办法》第六
（一）在本公司或者其附属企业任职 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 条
的人员及其直系亲属、主要社会关系 （二）直接或者间接持有公司已发行股
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 自然人股东及其配偶、父母、子女；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 （三）在直接或者间接持有公司已发行
偶的兄弟姐妹等） ； 股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
（二）直接或间接持有本公司已发行 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
股份 1％以上或者是公司前十名股东 （四）在公司控股股东、实际控制人的
中的自然人股东及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有本公司已发 子女；
行股份 5％以上的股东单位或者在本 （五）与公司及其控股股东、实际控制
公司前五名股东单位任职人员及其 人或者其各自的附属企业有重大业务往
直系亲属； 来的人员，或者在有重大业务往来的单
（四）最近一年内曾经具有前三项所 位及其控股股东、实际控制人任职的人
列举情形的人员； 员；
（五）为本公司或其附属企业提供财 （六）为公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员； 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）《公司章程》规定的其他人员； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
（七）中国证监会认定的其他人员。 于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司《章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；第（四）项、第（五）项
及第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第九条 公司独立董事候选人应当具有 上海证券交
良好的个人品德，不得存在不得被提名 易所上市公
为上市公司董事的情形，并不得存在下 司自律监管
列不良纪录： 指引第 1 号—
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯 —规范运作
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 （2023 年修
机关刑事处罚的； 订）3.5.5
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更 第三章 独立董事的提名、选举和更换
换
第十二条 本公司董事会、监事会、 第十条 公司董事会、监事会、单独或者 《上市公司
单独或者合并持有本公司已发行股 合计持有公司已发行股份百分之一以上 独立董事管
份 1％以上的股东可以提出独立董事 的股东可以提出独立董事候选人，并经 理办法》第九
候选人，并经股东大会选举决定。 股东大会选举决定。 条
依法设立的投资者保护机构可以公开请
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名 第十一条 独立董事的提名人在提名前 《上市公司
前应当征得被提名人的同意。提名人 应当征得被提名人的同意。 独立董事管
应当充分了解被提名人职业、学历、 独立董事候选人应当就其是否符合法律 理办法》第十
职称、详细的工作经历、全部兼职等 法规及上海证券交易所相关规定有关独 条
情况，并对其担任独立董事的资格和 立董事任职条件、任职资格及独立性要
独立性发表意见，被提名人应当就其 求等作出声明与承诺。
本人与本公司之间不存在任何影响 独立董事提名人应当充分了解被提名人
其独立客观判断的关系发表公开声 职业、学历、职称、详细的工作经历、
明。在选举独立董事的股东大会召开 全部兼职、有无重大失信等不良记录等
前，公司董事会应当按照规定公布上 情况，就被提名人是否符合任职条件和
述内容。 任职资格、履职能力及是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并
对被提名人符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。
第十四条 在选举独立董事的股东大 第十二条 公司董事会提名委员会应当 《上市公司
会召开前，公司应将所有被提名人的 对被提名人任职资格进行审查，并形成 独立董事管
有关材料同时报送中国证监会、湖北 明确的审查意见。 理办法》第十
证监局和上海证券交易所。公司董事 一条
会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 经中国证监会进行审核 第十三条 公司最迟应当在发布召开关 《上市公司
后，对其任职资格和独立性持有异议 于选举独立董事的股东大会通知公告 独立董事管
的被提名人，可作为公司董事候选 时，向上海证券交易所提交独立董事候 理办法》第十
人，但不作为独立董事候选人。在召 选人的有关材料，披露相关声明与承诺 一条
开股东大会选举独立董事时，公司董 和提名委员会或者独立董事专门会议的
事会应对独立董事候选人是否被中 审查意见，并保证公告内容的真实、准
国证监会提出异议的情况进行说明。 确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的任
职条件和独立性提出异议的，公司应当
及时披露。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与本公 第十四条 股东大会选举两名以上独立 《 上 市 公 司
司其他董事任期相同，任期届满，连 董事的，应当实行累积投票制。中小股 独 立 董 事 管
选可以连任，但是连任时间不得超过 东表决情况应当单独计票并披露。 理办法》第十
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
六年。 二条
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自 第十五条 独立董事连续两次未能亲自 《上市公司
出席董事会会议的，由董事会提请股 出席，也不委托其他独立董事代为出席 独立董事管
东大会予以撤换。除出现上述情况及 的，公司董事会应当在该事实发生之日 理办法》第二
《公司法》中规定的不得担任董事的 起三十日内提请召开股东大会解除该独 十条
情形外，独立董事任期届满前不得无 立董事职务。
故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可 第十六条 独立董事任期届满前，公司可 《上市公司
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 以经法定程序解除其职务。提前解除独 独立董事管
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 立董事职务的，公司应当及时披露具体 理办法》第十
职有关或其认为有必要引起公司股 理由和依据。独立董事有异议的，公司 四条
东和债权人注意的情况进行说明。如 应当及时予以披露。
因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事不符合本制度第七条第（一）
独立董事所占的比例低于《公司章 项、第（二）项规定的，应当立即停止
程》规定的最低要求时，该独立董事 履职并辞去职务，未提出辞职的，公司
的辞职报告应当在下任独立董事填 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
补其缺额后生效。 应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或被解除职务导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
《独立董事管理办法》或公司《章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以 《上市公司
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 独立董事管
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 理办法》第十
或者认为有必要引起公司股东和债权人 五条
注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
《独立董事管理办法》或公司《章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事辞职之日起六十日内完成
补选。
第四章 独立董事的作用 整章删除
第四章 独立董事职责与履职方式 根据《上市公
司独立董事
管理办法》新
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
增
第十八条 独立董事应当按照法律、行政 《上市公司
法规、中国证监会和公司《章程》的规 独立董事管
定，认真履行以下职责： 理办法》第十
（一）参与董事会决策并对所议事项发 七条、第十九
表明确意见； 条、第二十
（二）对需由独立董事事前认可的情形， 条、第二十一
以及专门委员会职责范围中公司与其控 条
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，尤其是保护中小股东合法权益；公
司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则及公司《章
程》规定的其他职责。
董事会会议召开前，独立董事可以与公
司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。公司董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席董事会会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，并形成明确
的意见，书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
如发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，独立董事应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第十九条 下列事项应当经公司全体独 《上市公司
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独 立 董 事 管
（一）应当披露的关联交易； 理办法》第二
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的 十三条
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则及公司《章
程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事拥有以下特别职权： 《上市公司
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 独立董事管
事项进行审计、咨询或核查； 理办法》第十
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 八条
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则及公司《章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。如上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第二十一条 公司应当定期或不定期召 《上市公司
开全部由独立董事参加的会议（以下简 独立董事管
称“独立董事专门会议”）。本制度第十 理办法》第二
九条、第二十条第一款第（一）项至第 十四条
（三）项所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研
究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专 《上市公司
门委员会中应当依照法律、行政法规、 独立董事管
中国证监会规定、上海证券交易所业务 理办法》第二
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
规则和公司《章程》履行职责。独立董 十五条
事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事应当持续关注事 《上市公司
前认可事项、专门委员会审议或者建议 独立董事管
提请董事会审议事项相关的董事会决议 理办法》第二
执行情况，发现存在违反法律、行政法 十二条
规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司《章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议情形的，应当
及时向董事会报告，可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。公司未按规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第二十四条 独立董事每年在公司的现 《上市公司
场工作时间应不少于十五日。 独立董事管
除按规定出席股东大会、董事会及其专 理办法》第三
门委员会、独立董事专门会议外，独立 十条
董事应当通过定期获取公司运营情况等
资料、听取公司管理层汇报、与内审机
构负责人和年审会计师沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式切实履行职
责。
第二十五条 公司应当健全独立董事与 《上市公司
中小股东的沟通机制，独立董事可以就 独立董事管
投资者提出的问题及时向公司核实。 理办法》第三
十二条
第二十六条 独立董事应当向公司股东 《上市公司
大会提交年度述职报告，对其履行职责 独立董事管
的情况进行说明。年度述职报告应当包 理办法》第三
括下列内容： 十三条
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条、提交董事会
各专门委员的事项进行审议和行使本制
度第二十条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在本公
司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的独立意见 第五章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除履行上述 第二十七条 独立董事应当对以下事项 上市公司独
职责外，还应当对以下事项向董事会 向董事会或股东大会发表独立意见： 立董事履职
或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； 指 引 （ 2020
（一）提名、任免董事； （二）重大关联交易； 年修订）第十
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）提名、任免董事； 六条
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （四）聘任、解聘高级管理人员；
酬； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬
（四）本公司的股东、实际控制人及 和股权激励计划；
其关联企业对本公司现有或新发生 （六）变更募集资金用途；
的总额高于 300 万元或高于本公司 （七）超募资金用于永久补充流动资金
最近经审计净资产值的 5％的借款或 和归还银行借款；
其他资金往来，以及公司是否采取有 （八）制定资本公积金转增股本预案；
效措施回收欠款； （九）制定利润分配政策、利润分配方
（五）独立董事认为可能损害中小股 案及现金分红方案；
东权益的事项； （十）因会计准则变更以外的原因作出
（六）《公司章程》规定的其他事项。 会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变
更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定
的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公
司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第二十四条 独立董事应当就上述事 第二十八条 如第二十七条有关事项属 《上市公司
项发表以下几类意见之一：同意；保 于需要披露的事项，公司应当将独立董 独立董事管
留意见及其理由；反对意见及其理 事的意见予以公告，独立董事出现意见 理 办 法 》
由；无法发表意见及其障碍。 分歧无法达成一致时，董事会应将各独 （2022 版）
立董事的意见分别披露。
第二十五条 如有关事项属于需要披 第二十九条 独立董事对董事会议案投 《上市公司
露的事项，公司应当将独立董事的意 反对票或者弃权票的，应当说明具体理 独立董事管
见予以公告，独立董事出现意见分歧 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 理办法》第二
无法达成一致时，董事会应将各独立 可能存在的风险以及对公司和中小股东 十一条
董事的意见分别披露。 权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第六章 独立董事的工作条件 整章删除
第六章 独立董事履职保障 根据《上市公
司独立董事
管理办法》新
增
第三十条 公司应当为独立董事履行职 《上市公司
责提供必要条件和人员支持，指定董事 独立董事管
会秘书处、董事会秘书等专门部门和专 理办法》第三
门人员协助独立董事履行职责。以保证 十五条
独立董事有效行使职权。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第三十一条 独立董事享有与其他董事 《上市公司
同等的知情权。为保证独立董事有效行 独立董事管
使职权，公司应当向独立董事定期通报 理办法》第三
公司运营情况、提供资料、组织或配合 十六条
独立董事实地考察。公司可以在董事会
审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并将意见采纳情况及时向独立董
事进行反馈。
第三十二条 公司应当及时向独立董事 《上市公司
发出董事会会议通知，不迟于法律法规 独立董事管
或者公司《章程》规定的董事会会议通 理办法》第三
知期限提供相关会议资料，并为独立董 十七条
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条 公司董事会及专门委员会、 《上市公司
独立董事专门会议应当按规定制作会议 独立董事管
记录，独立董事的意见应当在会议记录 理办法》第三
中载明。独立董事应当对会议记录签字 十一条
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求公
司董事会秘书等相关人员签字确认，公
司应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司 《上市公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予 独立董事管
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信 理办法》第三
息，不得干预其独立行使职权。 十八条
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可
以向公司董事会说明情况，要求公司董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会或者上海证券交易所报
告。独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜，公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会、上海证券交易
所报告。
第三十五条 独立董事聘请专业机构的 《上市公司
费用及行使其他职权时所需的费用由公 独立董事管
司承担。 理办法》第三
十九条
第三十六条 公司应当给予独立董事适 《上市公司
当的津贴。津贴标准由董事会制订预案， 独立董事管
股东大会审议通过，并在公司年报中进 理办法》第四
行披露。除上述津贴外，独立董事不得 十一条
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立独立董事责 《上市公司
任保险制度，降低独立董事正常履行职 独立董事管
责可能引致的风险。 理办法》第四
十条
第七章 附则 第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照 第三十八条 本工作制度由董事会制 根据原规制
有关规章制度或另行补充文件办理。 定、解释和修订。 度修订完善
第三十四条 本制度解释权属于公司 第三十九条 本工作制度未尽事宜，按国 根据原规制
董事会。 家有关法律、法规等规范性文件和公司 度修订完善
《章程》的规定执行；本工作制度如与
国家日后颁布的法律、法规等规范性文
件或经合法程序修改后的公司《章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规等规
范性文件和公司《章程》的规定执行。
第三十五条 本制度在公司董事会审 第四十条 本工作制度自董事会通过之 根据原规制
议通过后生效。 日起实施。 度修订完善
本次《独立董事工作制度》的修订，已于 2023 年 12 月 8 日经公司第九届董事
会第四十五次会议审议通过，相关公告及《独立董事工作制度》已于 2023 年 12
月 9 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本次《独立董事工作制度》的修订，尚需提交公司股东大会审议，自公司股东
大会批准之日起生效。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
议案 3：
中珠医疗控股股份有限公司
《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司 38.41%股
权暨关联交易的议案》
各位股东：
为进一步加强对公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资
租赁公司”）的管控，提升融资租赁公司的管理决策效力和运营管理，优化融资租
赁公司的财务结构。公司于 2023 年 12 月 8 日与自然人张誉萨女士、融资租赁公司
签订《股权转让协议》，以自有资金 10,900 万元收购自然人张誉萨女士持有的融
资租赁公司 38.41%股权。同日，融资租赁公司与自然人张誉萨女士签订《债权转
让合同》，融资租赁公司将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士。具
体情况如下：
一、本次关联交易概述
公司于 2023 年 12 月 8 日与自然人张誉萨女士、公司控股子公司融资租赁公司
签订《股权转让协议》，以自有资金 10,900 万元收购自然人张誉萨女士持有的融
资租赁公司 38.41%股权（其中：以 2023 年 9 月 30 日融资租赁公司经审计确认的
净资产金额 297,629,606.50 元为基础,双方协商确认实缴注册资本 36.46%股权转
让价款为 10,900 万元；已认缴尚未实缴的 1.95%股权，双方协商转让价款为 0 元；
合计转让 38.41%股权，转让价款 10,900 万元）。同日，融资租赁公司与自然人张
誉萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币 2,307 万元的价款将对独
山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股
权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股权转让款中扣除。
公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称“大华所”）对融资租赁公司进行审计并出
具大华审字【2023】030625 号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截止 2023
年 9 月 30 日，融资租赁公司经审计确认的净资产 297,629,606.50 元。
本次股权转让价格以《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
本次债权转让价格以 2022 年 5 月 16 日横琴粤港澳深度合作区人民法院依法作
出的《民事判决书》（（2022）粤 0491 民初 2 号）为基础并经双方协商确认，拟
定为人民币 2,307 万元。《民事判决书》的具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27
日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：
本次股权转让前，公司持有融资租赁公司 61.59%的股权，自然人张誉萨女士
持有融资租赁公司 38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司 100%
的股权，自然人张誉萨女士将不再持有融资租赁公司的股权。
本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金 2,307 万
元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债权，自然人
张誉萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。
因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且持有融资租赁公司 38.41%
的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》6.3.3 条关于
实质重于形式的原则要求，本次股权收购事宜构成关联交易。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
过去 12 个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，
过去 12 个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易达到 3000 万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第
四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，本次股权转让前持有融资租赁公司
（二）本次交易对方基本情况
姓名：张誉萨
性别：女
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
国籍：中国
身份证号：510103197311******
住所：成都市武侯区桐梓林中路 1 号
职业及职务：横琴中珠融资租赁有限公司董事
张誉萨女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
截止本公告日，张誉萨女士与中珠医疗、融资租赁公司之间不存在往来余额。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：横琴中珠融资租赁有限公司 38.41%的股权
公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UNQMY6M
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区香江路 2182 号 1024 办公
法定代表人：罗淑
注册资本：27,600 万
成立时间：2016 年 4 月 21 日
经营范围：许可项目：融资租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（二）股东及权属状况
本次交易前，中珠医疗持有融资租赁公司 61.59%的股权，张誉萨女士持有融
资租赁公司 38.41%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，
不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
本次交易完成后，融资租赁公司股东情况为：中珠医疗持有融资租赁公司 100%
的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司 0%的股权。
（三）标的公司最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 291,976,419.69 299,266,063.87
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
负债总额 265,407.20 1,636,457.37
资产净额 291,711,004.49 297,629,606.50
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 4,377,911.74 4,206,867.65
净利润 5,517,108.88 5,918,602.01
（四）交易标的审计情况及交易定价原则
本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊
普通合伙）珠海分所审计并出具大华审字【2023】030625 号《审计报告》（以下
简称“审计报告”）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至
元，所有者权益 297,629,606.50 元，营业总收入 4,206,867.65 元，净利润
交易双方同意并确认，本次收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司
出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认：
（1）以 2023 年 9 月 30 日融资租赁公司经审计确认的净资产金额
（2）已认缴尚未实缴的 1.95%股权，以 0 元的价格转让给中珠医疗，本次转
让完成后，由受让方按章程规定履行注册资本实缴义务。
以上合计转让融资租赁公司 38.41%股权，转让价款 10,900 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方：张誉萨
受让方：中珠医疗控股股份有限公司
目标公司：横琴中珠融资租赁有限公司
第二条 股权转让
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
股东名称 注册资本(元） 比例
中珠医疗控股股份有 已缴资本 270,610,730.72 98.05%
限公司 未缴资本 5,389,269.28 1.95%
合计 276,000,000.00 100%
司及相关政府部门提供完成工商变更登记等手续所需之文件，以便尽早促成该股权
转让完成。
第三条 转让价格与费用
师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的大华审字[2023]030625 号审计报告（基
准日为 2023 年 9 月 30 日）的公司净资产，经双方友好协商确定。
（1）受让方同意以 10,900 万元的价格购买转让方持有公司的 36.46%实缴股
权；
（2）转让方尚未缴纳公司的注册资本持股比例 1.95%，以零元的价格转让给
受让方，本次转让完成后，由受让方按公司的章程规定履行该尚未缴纳注册资本的
实缴义务。
（1）因转让方为个人股东，受让方按法律规定需代扣代缴股权转让所得部分
的个人所得税，税率为 20%，代扣代缴的个人所得税暂定为 168 万元，具体个人所
得税金额由税务局核准。
（2）转让方与受让方共同向银行开立共管账户以监管第一笔股权转让款的支
付，共管账户以转让方名义开立。受让方于合同双方盖章签字且其股东大会会议通
过后三个工作日内，由受让方支付第一笔股权转让款为人民币 5,000 万元至共管账
户。市场监督管理局（以下简称“市监局”）出具股权转让变更登记回执之日起三
个工作日内，受让方应完成解除共管账户的共管措施所有手续。
（3）剩余股权转让款的支付方式如下：
①在中珠融资租赁公司与转让方（或转让方指定第三人）签署独山县人民医院
项目债权转让协议的基础上，协议各方同意，受让方从剩余股权转让款中扣除债权
转让款 2,307 万元，由受让方向中珠融资租赁公司支付该债权转让款 2,307 万元。
②受让方于股权转让变更登记手续完成之日（指目标公司新营业执照出具日）
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
后五个工作日内，受让方应将股权转让尾款 3425 万元支付给转让方，具体支付金
额核算=股权转让款 10,900 万元-代扣代缴的个人所得税（具体根据个税纳税标准
扣减的个人所得税为准）-第一笔股权转让款 5,000 万元-独山县人民医院项目债权
转让 2,307 万元款。完成支付后，前述股权转让款中关于扣除款项的处理和支付方
式由受让方与中珠融资租赁公司另行协商，与转让方无关。
（4）协议各方确认，根据本条第（2）、（3）款规定，受让方向转让方指定账
户支付股权转让价款，即视为向转让方支付，转让方指定账户收到本次全部股权转
让价款之日，即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
让方享有或承担。
法规的相关规定各自缴纳。
第四条 股权转让程序
证之日起五个工作日内共同至公司的市监局办理股权转让的变更登记手续。
第五条 股权转让的完成
本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成：
署；
第六条 声明与保证
（1）转让方为自然人，有义务及能力独立承担民事责任。
（2）转让方持有公司股权，且在该股权上不存在任何质押、权利主张、判决
及任何第三方权利。
（3）转让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何
公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
（1）受让方为根据中国法律成立并合法存续的企业法人，有义务及能力独立
承担民事责任。
（2）受让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或受让方之任何
公司组织文件或受让方与任何第三方签署的任何协议。
上述陈述和保证不会发生变化或者不真实，不会发生任何违反本条之声明与保证并
影响本协议效力之行为。如果上述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方
违反上述陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，
且守约方有权视实际情况终止本协议。
第七条 违约责任
六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，受让方有权要求转让方就此等违
约行为对受让方造成的实际损失承担赔偿责任。
价款，转让方有权要求受让方就此等违约在逾期支付期间内，向其支付违约金，违
约金按逾期未付股权转让价款的日万分之五计算，但该违约金不得超过该未付股权
转让价款总额；同时，若受让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所
作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，转让方有权要求受让方就此等违约行为
对转让方造成的实际损失承担赔偿责任。
约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务向守
约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。
第八条 终止协议
间为不可抗力事件出现之日起三十日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复
履行时，任何一方有权终止本协议。
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
面违约通知之日起十日内未纠正此等违约行为，则转让方有权要求受让方按协议约
定支付股权转让价款；或转让方有权要求终止本协议。
第九条 法律适用与争议解决
的管辖。
过友好协商解决。
议，则任何一方有权向原告有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 生效
（1）经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（2）受让方经过其董事会会议、股东大会审议通过。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第九届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司 38.41%股权暨关联交易的议案》。
鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第九届董事会独立董事专门会议，审议通过了
《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司 38.41%股权暨关联交易的议
案》。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公
司本次关联交易的独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行
了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易
价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易
以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3,000 万元以上，根据《上海证
中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《公司章程》等相关规定，本次
关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会
审议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权收购暨关联交易事项，系公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑
作出的决定，收购完成后，融资租赁公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司
对融资租赁公司的管控将进一步得到加强，对提升融资租赁公司的管理决策效力和
运营管理能力将起到积极的作用；同时融资租赁公司债权转让完成后，将彻底解决
欠款回收问题，缓解经营资金压力，优化财务结构。有效增强融资租赁公司的可持
续经营和盈利能力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购股权的资
金全部来源于公司自有资金，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
