索通发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
索通发展股份有限公司
会议资料
索通发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
一、2023 年第三次临时股东大会参会须知
二、2023 年第三次临时股东大会基本情况及会议议程
三、2023 年第三次临时股东大会会议议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，
保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东
大会参会须知明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议
工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股
东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
八、投票表决相关事宜
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的
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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决
的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决
权可以集中使用。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制
方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计
入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有
的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的
表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重
新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视
为弃权。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
网 络 投 票 方 式 详 见 2023 年 12 月 7 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的通知》。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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一、本次会议的基本情况
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时段，即 2023 年 12 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2023 年 12 月 22 日 9:15-
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人
不必为本公司股东）；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他人员。
二、本次会议议程
证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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（1）关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议
案；
（2）关于修订《公司章程》并办理工商登记变更手续的议案；
（3）关于修订公司《独立董事工作规则》的议案；
理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提
问。
票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
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议案一：关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）前任会计师事务所大信会计师事
（以下简称“大信”）已连续 15 年为公司提供审计服务，根
务所（特殊普通合伙）
据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理
委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》
（财
会〔2023〕4 号）的相关规定，公司拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“立信”）担任公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并
已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员总
数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，
证券业务收入 15.16 亿元。
行业上市公司审计客户 10 家。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
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赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
尚 余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险
金亚科技、周
投资者 2014 年报 多万，在诉 足以覆盖赔偿金额，目前生效判
旭辉、立信
讼过程中 决均已履行。
一审判决立信对保千里在 2016
保千里、东北
组、2015 年 日期间因证券虚假陈述行为对投
投资者 证券、银信评 80 万元
报、2016 年 资者所负债务的 15%承担补充赔
估、立信等
报 偿责任 ，立信投保的 职业保 险
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目成员信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 葛勤 1996 年 1997 年 1998 年 2023 年
签字注册会计师 张斌卿 2009 年 2008 年 2009 年 2023 年
质量控制复核人 林闻俊 2014 年 2011 年 2014 年 2023 年
项目 姓名 时间 上市公司名称 职务
项目合伙
葛勤 2022 年 上海复旦复华科技股份有限公司 项目合伙人
人
签字注册
张斌卿 2020 年 上海新黄浦实业集团股份有限公司 签字会计师
会计师
质量控制
林闻俊 2021-2022 年 温州康宁医院股份有限公司 签字会计师
复核人
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项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分的情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
立信 2023 年度审计费用为人民币 140 万元，其中财务报告审计费用为人民
币 120 万元、内控审计费用为人民币 20 万元。上述审计费用根据公司的业务规
模、审计工作量及公允合理的原则，通过招标确定。
公司 2022 年度审计费用为 130 万元，其中财务报告审计费用 115 万元、内控
审计费用 15 万元。
万元、内控审计费用增加 5 万元。
三、公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与大信、立信进行了沟通，前后任会计师事
务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照相关规
定，积极做好沟通及配合工作。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《公司章程》并办理工商登记变更手续的议案
各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日召开的第四
届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
就，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。公司于 2022 年 7
月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的
登记手续，行权股票数量共计 68.225 万股，上市流通时间为 2022 年 7 月 28 日，
公司股份总数由 459,935,734 股变更为 460,617,984 股，注册资本由人民币
有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕
司已完成本次交易所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作，本次
发行股份购买资产新增股份 46,223,228 股，已于 2023 年 3 月 22 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由
民币 506,841,212 元；本次募集配套资金的发行价格为 20.11 元/股，发行数量为
上 海 分 公 司 办 理 完 成 股 份 登 记 手 续 ， 公 司 总 股 本 由 506,841,212 股 增 加 至
鉴于以上变更事项，同时根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际，对《公司章程》部分条
款进行修订，提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士办理工
商登记变更手续。
具体修订内容如下：
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修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定成立的股份 法规、规章及规范性文件的规定成立的股份
有限公司。于 2003 年 08 月 27 日在临邑县 有限公司。公司由索通发展有限公司整体变
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 更设立，在德州市市场监督管理局注册登记
营业执照号 371424228002295。2010 年 12 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一社 会 信 用 代 码 为
月 27 日，公司由原索通发展有限公司整体 913714007535441177。
变更为股份有限公司，承继原索通发展有限
公司的全部资产、负债和业务，取得由德州
市工商行政管理局颁发的变更后的营业执
照。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营范围是：电力业务 第十四条 公司的经营范围是：电力业务
（发电类） （电力业务许可证有效期至 2033 （发电类） （电力业务许可证有效期至 2033
年 5 月 5 日）
、预焙阳极、建筑装饰材料、 年 5 月 5 日）
（有效期限以许可证为准）。预
五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒 焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不
化学品、监控化学品） 、文化体育用品、金属 含危险化学品、易制毒化学品、监控化学
材料（不含贵金属） 、针纺织品、皮革制品、 品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金
服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算 属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿
机应用软件开发，货物及技术进出口经营 产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，
（国家法律法规禁止及限制经营的除外）， 货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止
预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及 及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术
行政审批的，待审批后，方可经营） 。限分公 服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批
司经营项目：预焙阳极生产、销售。 后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳
极生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为 45,993.5734 第二十条 公司股份总数为 540,846,164
万股，均为普通股，每股面值 1 元。 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二章第三节 股份转让和质押 第二章第三节 股份转让
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持 员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持
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有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（二）选举、更换或罢免非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的工作报告； ……
…… （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他有价证券及 ……
上市作出决议； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
…… 计划；
（十五）审议批准股权激励计划； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经 第四十二条 公司下列对外担保事项，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
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净资产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序
的情形，给公司造成损失的，相关责任人应
当依法承担赔偿责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为 第四十五条 公司召开股东大会的地点为
公司住所或股东大会通知中确定的地点。股 公司住所或股东大会通知中确定的地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、 可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、
网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股东身 述方式参加股东大会的，视为出席。
份的确认方式依照本章程第三十条的规定。
第四十六条 公司另行制定股东大会议事 第四十七条 公司制定股东大会议事规则，
规则，以确保股东大会的工作效率和科学决 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
策。股东大会议事规则由董事会拟定，股东 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
大会批准。 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、法规、规 事会提出。对独立董事要求召开临时股东大
章、规范性文件和本章程的规定，在收到提 会的提议，董事会应当根据法律、法规、规
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章、规范性文件和本章程的规定，在收到提
东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 东大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，将以书面形式说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和上海证券 券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
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出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 （六）网络或其它方式的表决时间及表决程
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 序。
式的表决时间以及表决程序。 ……
……
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需 或者其他授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议的董事、监事、董事 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
录人应当在会议记录上签名，并应当保证会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 持人及记录人应当在会议记录上签名。会议
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事项； ……
…… （七）本章程第四十二条规定的对外担保事
（七）本章程第四十一条规定的对外担保事 项，本章程第七十七条第（五）项规定的除
项，本章程第七十六条第（五）项规定的除 外；
外； ……
……
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者 （三）公司的合并、分立、分拆、解散、清
变更公司形式； 算或者变更公司形式；
第七十七条 第七十八条
…… ……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份
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总数。 总数。股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关规定的股 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股
最低持股比例限制。 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被有关监管机构以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第九十四条 董事每届任期 3 年，从股东大 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
会选举或更换董事决议通过之日起至该届 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事会任期届满时止。董事任期届满，可连 董事任期每届 3 年，任期届满可连选连任。
选连任。董事可在任期届满前由股东大会解 董事任期从股东大会选举或更换董事决议
除其职务。 通过之日起计算，至该届董事会任期届满时
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规 董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、
章、规范性文件和本章程的规定，履行董事 规章、规范性文件和本章程的规定，履行董
职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事总计不得超过公司董事总数的 职务的董事总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
罢免。 撤换。
第一百零三条 独立董事是指不在公司
第一百〇四条 独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，以及与公司及主
要股东、实际控制人不存在可能影响其进行 担任除董事外的其他职务，以及与公司及主
独立客观判断的关系的董事。公司独立董事 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
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是指具有高级职称或注册会计师资格的人 断关系的董事。公司独立董事占董事会成员
士）
。 的比例不低于 1/3，且至少包括一名会计专
业人士。
以会计专业人士身份担任独立董事的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第一百零四条 公司的独立董事应当具
第一百〇五条 公司的独立董事应当具
备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件： 备与其行使职权相适应的下列基本任职条
…… 件：
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、 ……
实际控制人或者其他与公司存在利害关系
（二）符合本章程第一百〇六条规定的独立
的单位或个人影响；
…… 性要求；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 ……
行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
（五）本章程规定的其他条件。 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百零五条 除不得担任公司董事的
第一百〇六条 除不得担任公司董事的
人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事： 人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员 事：
及其直系亲属或主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或 其直系亲属或主要社会关系；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
直系亲属； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份 东及其直系亲属；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
职的人员及其直系亲属； 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情 的人员及其直系亲属；
形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法 企业任职的人员及其直系亲属；
律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
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（六）本章程规定的其他人员。 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员；
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母。
第一百零七条 独立董事的提名人在提
第一百〇八条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
人应当就其本人与公司之间不存在任何影 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
响其独立客观判断的关系发表声明。 立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
新增 第一百一十条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独 立 董 事 不 符 合 本 章 程第 一 百 〇五 条 第
（一）或第（二）项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律、法
规、规章、规范性文件和本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
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选。
第一百零九条 独立董事在任期届满前 第一百一十一条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
董事会中独立董事所占的比例低于本章程 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
规定的最低要求时，在改选出的独立董事就 认为有必要引起公司股东和债权人注意的
任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
规章、规范性文件和本章程规定，履行独立 原因及关注事项予以披露。
董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律、法
规、规章、规范性文件和本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十条 除具有《公司法》等法律、 删除
法规、规章、规范性文件及本章程赋予董事
的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事过半数同意。
第一百一十一条 独立董事须就以下事项 删除
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于人民币
采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及本
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章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见
之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十二条 独立董事聘请中介机构 删除
的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百一十三条 公司应给予独立董事适 第一百一十二条 公司应给予独立董事适
当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股 当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。 露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其
及其主要股东或有利害关系的机构和人员 他职权时所需的费用。
取得额外的、未予披露的其他利益。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
公司应制订独立董事工作规则，对独立董事
相关事项作出规定。独立董事工作制度由董
事会拟定，由股东大会批准。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票、
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批准公 （八）在股东大会授权范围内，审议批准公
司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
…… 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、 ……
董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事
理等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
惩事项； 公司副总经理等其他高级管理人员，并决定
…… 其报酬和奖惩事项；
（十三）向股东大会提请聘任或者解聘会计 ……
师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司
总经理的工作； 提供审计服务的会计师事务所；
（十五）法律、法规、规章、规范性文件和 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
本章程规定的以及股东大会授予的其他职 总经理的工作；
权。 （十六）法律、法规、规章、规范性文件和
本章程规定的以及股东大会授予的其他职
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权。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
…… ……
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）在公司发生重大突发事件或者其他紧
（五）在公司发生重大突发事件或者其他紧 急情况时，可采取符合公司利益的紧急措
急情况时，可采取符合公司利益的紧急措 施，并立即向董事会和监事会报告；
施，并立即向董事会和监事会报告； （五）法律、法规、规章、规范性文件和本
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的以及董事会授予的其他职权。
章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 召开定期董事会会议，应 第一百二十条 召开定期董事会会议，应
当于会议召开 10 日前通知全体董事和监 当于会议召开 10 日前通知全体董事和监
事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 事；召开临时董事会会议，应当于会议召开
在全体董事同意的情况下，召开临时董事会 董事同意的情况下，召开临时董事会会议可
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召 不受前述会议通知时间的限制，但召集人应
集人应当在会议上作出说明。如通过电话通 当在会议上作出说明。如通过电话通知的，
知的，该通知应至少包括会议时间、地点和 该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事 式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会临时会议的说明。 会议的说明。
第一百二十三条 书面的董事会会议通知 第一百二十二条 书面的董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式； （一）会议日期、地点；
（二）会议召集人； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由及议题；
（四）事由、议程及议题； （四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以 口头的董事会会议通知至少应包括上述第
及召集董事会的依据； （一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
（六）发出通知的日期； 董事会临时会议的说明。
（七）会议联系人姓名和联系方式。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以
口头的董事会会议通知至少应包括上述第 足够的时间熟悉相关材料。
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以
足够的时间熟悉相关材料。
第一百三十条 董事会会议记录包括以 第一百二十九条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
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董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录 （四）董事发言要点；
上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 公司应制定董事会议事 第一百三十条 公司应制定董事会议事
规则，以确保董事会的工作效率和科学决 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
会批准。 则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
员会的日常工作； 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
管理工作，协调公司与相关监管机构、股东 守信息披露相关规定；
及实际控制人、媒体等之间的信息沟通； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 介机构、媒体等之间的信息沟通；
级管理人员相关会议，负责股东大会、董事 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
会会议记录工作并签字，保存股东大会、董 议，参加股东大会、董事会会议、监事会会
事会决议、记录等重要文件； 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在 议记录工作并签字；
外的债券权益人名单；负责保管董事、监事 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
及高级管理人员名册；负责保管控股股东及 公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易
董事、监事和高级管理人员持有公司股票的 所报告并披露；
资料；负责披露董事、监事、高级管理人员 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
持股变动情况； 督促公司等相关主体及时回复证券交易所
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行 问询；
法律、法规及规范性文件的培训，协助前述 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
人员了解各自的权利和义务； 就相关法律法规、证券交易所相关规定进行
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
法律、法规、规章、规范性文件和本章程， 的职责；
切实履行其所作出的承诺； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
（七）作为公司与有关监管机构的联络人， 法律、法规、规范性文件、证券交易所其他
负责组织准备和及时递交有关监管机构要 相关规定和本章程，切实履行其所作出的承
求的文件，负责接受有关监管机构下达的有 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
关任务并组织完成； 员作出或可能作出违反有关规定的决议时，
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本 应予以提醒并立即如实地向证券交易所报
章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务；
（九）法律、法规和证券交易所要求履行的
其他职责。
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第一百三十九条 各专门委员会均各由三 第一百三十八条 各专门委员会均各由三
名董事组成，其中审计委员会、提名委员会 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并 和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并
担任召集人，其中审计委员会的召集人应当 担任召集人，其中审计委员会的成员应当为
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 不在上市公司担任高级管理人员的董事，并
会工作规程，规范专门委员会的运作。 且召集人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责 第一百四十条 审计委员会负责审核公
是： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
（一）监督公司内部控制，审核公司的管理 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
规章制度及其执行情况，检查和评估公司重 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
大经营活动的合规性和有效性； 议：
（二）审核公司的财务信息并对其发表意 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
见，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情 务信息、内部控制评价报告；
况，监督财务运营状况，监控财务报告的真 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
实性和管理层实施财务报告程序的有效性； 的会计师事务所；
（三）审核公司会计原则、方法或会计政策 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
的实质性变更； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（四）向董事会提议聘请或更换会计师事务 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
所，采取合适措施监督会计师事务所的工 正；
作，审查会计师事务所的报告； （五）法律、行政法规、中国证监会及上海
（五）指导、检查、监督和评价公司内部审 证券交易所相关规定、本章程规定的其他事
计工作，监督公司内部审计制度及其实施， 项及董事会授权的其他事宜。
对内部审计部门的工作程序和工作效果进
行评价；
（六）负责管理层、内部审计部门及相关部
门与会计师事务所之间的沟通；
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责 第一百四十一条 提名委员会的主要职责
是： 是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
（一）制定董事和高级管理人员的选任标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
和程序； 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（二）审核董事、总经理、财务总监和董事 事会提出建议：
会秘书候选人； （一）提名或任免董事；
（三）就总经理提名的其他高级管理人员的 （二）聘任或解聘高级管理人员；
人选进行审核； （三）法律、行政法规、中国证监会和本章
（四）提名董事会下设各专门委员会主席和 程规定的其他事项。
委员人选；
（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的
培养计划；
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（六）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责
要职责是： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
（一）拟订董事的履职评价办法，董事、监 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案征询监 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
事会意见），报经董事会同意后提交股东大 建议：
会决定； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股
酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
大会决定； 就；
（三）根据监事会对监事的履职评价，提出 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
对监事薪酬分配的建议，报经董事会同意后 公司安排持股计划；
提交股东大会决定； （四）法律、行政法规、中国证监会和本章
（四）拟订和审查高级管理人员的考核办 程规定的其他事项。
法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和
行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大
会职权的应报股东大会批准；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百五十六条 第一百五十五条
…… ……
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
章、规范性文件和本章程的规定，履行监事 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
职务。 律、法规、规章、规范性文件和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事连续两次未能亲自 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他监事出席董事会会议， 出席，也不委托其他监事出席董事会会议，
视为不能履行职责，监事会应当建议股东大 视为不能履行职责，监事会应当建议股东大
会予以撤换。 会或职工代表大会予以撤换。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露 第一百六十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百七十二条 书面的监事会会议通知 第一百七十一条 书面的监事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式； （一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议召集人； （二）会议事由及议题；
（三）会议期限； （三）发出通知的日期；
（四）会议事由及议题； ……
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
……
第一百七十七条 监事会会议记录包括以 第一百七十六条 监事会会议记录包括以
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下内容： 下内容：
…… ……
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录 （四）监事发言要点；
上对其在会议上的发言作出说明性记载； ……
……
第一百七十九条 公司在每一会计年度结 第一百七十八条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和上海证 束之日起四个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送年度财务会计报告并披露年
计年度前六个月结束之日起二个月内向中 度报告，在每一会计年度前六个月结束之日
国证监会派出机构和上海证券交易所报送 起二个月内向中国证监会派出机构和上海
半年度财务会计报告，在每一会计年度前三 证券交易所报送半年度财务会计报告并披
个月和前九个月结束之日起的一个月内向 露中期报告，在每一会计年度前三个月和前
中国证监会派出机构和上海证券交易所报 九个月结束之日起的一个月内向中国证监
送季度财务会计报告。 会派出机构和上海证券交易所报送季度财
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规 务会计报告。
章及规范性文件的规定进行编制。 上述报告按照有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定进行编制。
第一百八十二条 第一百八十一条
…… ……
公司利润分配政策的制订或修改由董事会 公司利润分配政策的制订或修改由董事会
向股东大会提出并经出席股东大会的股东 向股东大会提出并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。董事会提 所持表决权的 2/3 以上通过。董事会提出的
出的利润分配政策需经全体董事过半数通 利润分配政策需经全体董事过半数同意。
过并经三分之二以上独立董事通过，独立董 ……
事应当对利润分配政策的制订或修改发表 监事会应当对董事会制订或修改的利润分
独立意见。 配政策进行审议并提出书面审核意见；董事
…… 会修改的利润分配政策需经过半数监事通
监事会应当对董事会制订或修改的利润分 过，若公司有外部监事（不在公司担任职务
配政策进行审议并提出书面审核意见；董事 的监事）则应经外部监事通过。
会制订或修改的利润分配政策需经过半数 ……
监事通过，若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事）则应经外部监事通过。
……
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
新增
第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款不变。因增加条款导致其序号发生
索通发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
变化的，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条
款序号相应变化，不再依次列示。
《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容
为准。
详见公司于 2023 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《索通发展股份有限公司章程》。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
索通发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订公司《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）为促进规范运作，完善独立董事
制度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等，并结合公司实际，对公司《独立董事工作规则》进行了修订。
详见公司于 2023 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《索通发展股份有限公司独立董事工作规则》。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
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