广东信达律师事务所 法律意见书
关于桂林西麦食品股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼
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广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字(2023)第 133 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受桂林西麦食品股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任其 2021 年限制性股票激励计划项
目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《1 号指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以
下简称“《2021 年激励计划》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，信达就公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次调整及回购”）出具法律意见。
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第一节 律师声明
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为本次调整及回购的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的
法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次调整及回购之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次调整及回购的批准和授权
（一）本次调整及回购已履行的批准和授权
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事
已就《2021 年激励计划》是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司独立董事姜晏受其他独立董
事的委托作为征集人就公司 2021 年度第三次临时股东大会中审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<2021 年限制性股票激励计划人员名单>
的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为本次激励计划有利于公
司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司于 2021 年 3 月
意见及公示情况说明》，监事会确认列入本次激励计划对象名单的人员符合相关
法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对
象范围，作为公司《2021 年激励计划》激励对象的主体合法、有效。
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
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宜。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》，由于 2 名激
励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象
名单进行了调整。本次调整后，本次激励计划的授予激励对象为 47 人，前述调
减的 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激
励对象的限制性股票总数不作调整，为 146 万股。同日，公司独立董事就前述事
宜，发表了同意的独立意见。
公司该次董事会同时审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励
对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《2021
年激励计划》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2 万股，向 46 名激
励对象授予 143.8 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜，发表了同
意的独立意见。
次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021 年激励计
划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划所规定的激励对象条件，其作为
本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划授予部分
激励对象的调整。
公司该次监事会同时审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励
对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《2021
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年激励计划》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2 万股，向 46 名激
励对象授予 143.8 万股限制性股票。
登记完成公告》，根据该公告，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授
予登记。
会第十次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于暂缓授予的激励对象耿国铮的限购期
限已满，根据《管理办法》、本次激励计划等有关规定，并经公司 2021 年度第三
次临时股东大会的授权，公司 2021 年股权激励计划暂缓授予部分的各项授予条
件已成就，同意以 2021 年 6 月 18 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，授予
耿国铮 2.2 万股限制性股票，授予价格为 13.08 元/股。同日，独立董事发表了同
意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见。
励对象授予登记完成公告》，根据该公告，公司完成了 2021 年限制性股票激励计
划暂缓授予限制性股票的授予登记。
《关于对 2021 年限制性股票数量、回购价
于拟回购注销部分限制性股票的议案》
格进行调整的议案》，因 4 名激励对象已离职，不符合股权激励条件，同意公司
回购该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时因公司 2020
年度权益分派方案已实施完毕，公司 2021 年股权激励计划限制性股票由 146 万
股调整为 204.4 万股，对上述 4 名已离职的激励对象合计持有的全部限制性股票
数量进行调整，调整后的回购数量为合计 59,570 股；对公司授予的限制性股票
的回购价格予以调整，调整后回购价格为 9.08 元/股。同日，公司独立董事就本
次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票数量、回购价格事项发表了同意的
独立意见。
《关于对 2021 年限制性股票数量、回购价
于拟回购注销部分限制性股票的议案》
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格进行调整的议案》，监事会认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票
并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均符合《管理办
法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。根据公司激励计划相关规
定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 9.08 元/股，限制性股
票数量调整为 204.4 万股，其中本次需回购注销的限制性股票数量调整为 59,570
股。另鉴于激励计划中有四名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 59,570 股，回购价格 9.08 元/股。公司关于本次回购注销 2021 年限制性股
票激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》
《关于提请召
开公司 2021 年第六次临时股东大会的议案》，同意公司调整 2021 年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标，并修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款。关联董
事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次
调整限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司调整
认为公司本次调整限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所
采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在
一起及进一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
于取消召开公司 2021 年第六次临时股东大会的议案》，公司董事会根据相关要求
及经综合评估决定取消原定于 2021 年 12 月 31 日召开的 2021 年第六次临时股东
大会。
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于拟回购注销部分限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划中 2021
年度公司层面目标未达成及 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格。同意公司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 662,761 股予以回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制
性股票事项发表了同意的独立意见。
于拟回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：公司董事会决议拟回购注
销部分限制性股票的依据、审议程序等均符合《管理办法》等相关法律法规以及
激励计划的规定，合法有效。
销部分限制性股票的议案》。因 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层
面目标未达成及 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。同意公
司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2021 年度权益分
派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购
价格为 8.81 元/股。关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。
公司该次董事会同时审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公
《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的
司层面业绩考核指标的议案》
议案》，同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次
会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议
案》，并对 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标另行调整，同时修
订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》相关条款。关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对
象已回避表决。同日，公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发
表了同意的独立意见。
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调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为，根据公司激励
计划相关规定，调整后，公司 2021 年限制性股票的回购价格为 8.81 元/股。本次
公司对限制性股票的回购价格的调整符合公司激励计划的相关规定。
公司该次监事会同时审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核指标的议案》，同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司
第二届监事会第十三次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》，并对 2021 年限制性股票激励计划及相关文件中公司
层面业绩考核指标另行调整。公司监事会认为本次公司调整限制性股票激励计划，
是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将
员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心员工的工作积
极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益的情形。
于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同意取消公
司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通过的《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并对 2021 年限
制性股票激励计划公司层面业绩考核指标另行调整，同时修订《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》相关条款。
于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为：公司设定的本次激励计划的第二个解除限售期的解除限售条
件已经成就；本次可解除限售的激励对象合计三十九名，可申请解除限售的限制
性股票数量共计 561,612 股，占公司目前总股本的 0.2515%；三十九名激励对象
解除限售资格合法有效，其在第二个解除限售期解除限售的股份比例均为 100%；
同意公司按照《2021 年激励计划》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理
第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事就本次调整限制性股票激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。
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公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就；三十九名激励对象解除限售资格合法有效，第二个解除限售期综合解除
限售比例均为 100%，对应可解除限售股票共计 561,612 股，可解除限售的限制
性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；本次解除限
售符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
《2021 年激励计划》等规定；同意为该三十九名激励对象所持有的共计 561,
程》
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于拟回购注销部分
，因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，对公司授予的
限制性股票的议案》
限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为 8.54 元/股；同时因 5 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对 2021 年限制性股
票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,784 股予以回购注销。
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于拟回购注销部分限
制性股票的议案》，监事会认为，根据公司激励计划相关规定，调整后，公司 20
调整的符合公司激励计划的相关规定；公司董事会决议拟回购注销部分限制性股
票的依据、审议程序等均符合《管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，
合法有效。
（二）本次调整及回购尚需履行的程序
根据《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）尚需取得公司股东大会的批准；公司需按照
《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次
回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相
应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。
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基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
回购调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年激励
计划》的有关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司
履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、 本次调整及回购的相关事项
（一）本次调整限制性股票回购价格的相关事项
经核查，2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年度股东大会审议并通过了《关于
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.69 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023 年 6 月 26 日，公
司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，2023 年 7 月 4 日，权益分派事项实施。
因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司 2021 年限制性股票激励计
划，相应的需对公司的限制性股票回购价格予以调整。
根据公司《2021 年激励计划》第五章 2、回购价格的调整方法规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，根据《2021 年激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票回购价格：
P=8.81-0.269=8.54 元/股。
（二） 本次回购注销的原因、数量、价格及资金
《2021 年激励计划》“第八章 公司或激励对象发生异动的处理之二、激励
对象个人情况发生变化”之第（二）项规定：
“1、激励对象因个人原因而离职的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。”2、
“第五章 股权激励计划的具体内容之六、限制性股票的授予、解
除限售条件之（3）公司层面业绩考核要求 公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
”
鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象因个人原因离职，公司决
定对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
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本次回购注销限制性股票数量合计为 30,784 股，占授予限制性股票数量的
元/股。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购款项合计 262,8
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及回
购符合《管理办法》《1 号指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《2021
年激励计划》的相关规定。
三、 结论性意见
（一）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购及调整已履行现阶段必要
的程序，符合《管理办法》
《1 号指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《2021
年激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并
由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资
手续。
（二）本次调整及回购符合《管理办法》《1 号指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《2021 年激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司调整
之签署页）
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负责人： 经办律师：
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