桂林西麦食品股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
桂林西麦食品股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《桂林西麦食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事专门会议的议事规则
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第五条 定期会议由召集人在会议召开前 10 个工作日通过电子邮件或短信、
电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 个工作日通知
全体独立董事。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日
期。
第六条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的
方式召开。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
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数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议按照法律法规对被提名人任职资格进行审查，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 除本制度第七条、第八条及第九条所列事项外，独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
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在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司
董事会审议通过。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第十六条 本制度由董事会负责解释。
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