桂林西麦食品股份有限公司
二〇二三年十二月
桂林西麦食品股份有限公司 提名委员会工作细则
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第一章 总则
第一条 为规范桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总
经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
和《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公司董事
和总经理等高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审
查并提出建议。
第二章 产生与组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委
员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委
员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快召开会议选举新的委员。在提名委员会委员人数达到
规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
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提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为
未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权，董事会可以解除其委员职务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证券交易所有关规定、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层
人选予以搁置。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 通知与召开
第十一条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员
会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、
邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
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的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十三条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由
另一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十二条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员
应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作
细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董
事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
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计入法定人数、未参加表决的原因等情况。
第五章 决策程序
第二十四条 董事、总经理的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围
广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为
董事、总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出关于
董事、总经理侯选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 工作评估
第二十五条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
第二十六条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
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（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十七条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第二十八条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第二十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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