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董事会议事规则修订对比表
（2023 年 12 月）
修订前 修订后
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
董事会将在 2 日内披露有关情况。
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
低人数，或因独立董事辞职导致独立董事人数
数，或因独立董事辞职（非因不符合独立性要求或者不
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 具备担任上市公司董事资格）导致公司董事会或者其
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规/公
《公司章程》规定，履行董事职务。 司章程规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
达董事会时生效。
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第十九条 董事会行使下列职权： 第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 或其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 关联交易等事项；
案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
保事项、委托理财、关联交易等事项； 监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）决定公司内部管理机构的设置； 惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）制定公司的基本管理制度；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人 （十三）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十一）制定公司的基本管理制度； 会计师事务所；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十三）管理公司信息披露事项； 的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
司审计的会计师事务所； 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
查总经理的工作； 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
（十六）公司董事会设立战略、审计、提 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 门委员会的运作。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 授予的其他职权。
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股
工作规程，规范专门委员会的运作。 东大会审议。
（十七）决定公司向银行融资的额度、方
式等相关事宜。
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应
当提交股东大会审议。
第三十一条 审计委员会的职能主要有： 第三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（二）监督公司内部审计制度及其实施；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（三）负责内部审计与外部审计间的交流；
提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易
进行审计； 息、内部控制评价报告；
（六）董事会授权的其他事宜。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所和《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条提名委员会的主要职责是： 第三十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
并提出建议； 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
（二）广泛搜寻合格的董事侯选人； 建议：
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提 （一）提名或者任免董事；
出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
员人选进行审查并提出建议； 易所和公司章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责 第三十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
是： 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准， 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
进行考核并提出建议； 会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
政策与方案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（三）董事会授权的其他事项。 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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