华西能源: 北京康达（成都）律师事务所关于华西能源重大资产出售的法律意见书_股票频道

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法律意见书
目录
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华西能源／上市公司／公
指华西能源工业股份有限公司
司
公司整体变更设立前的有限公司，原名“自贡东方锅
华西有限指炉工业集团有限公司”，2007 年 1 月更名为“华西能
源工业集团有限公司”
华西能源通过西南联交所公开挂牌方式转让其持有
本次交易／本次重大资产
指自贡银行股份有限公司 33,448.789 万股股份（占自
重组／本次股权转让
贡银行股本总额的 15.472%）
自贡银行股份有限公司 33,448.789 万股股份（占自
交易标的／标的资产指
贡银行股本总额的 15.472%）
原名“自贡市商业银行股份有限公司”，2017 年 2 月
自贡银行／标的企业指
更名为“自贡银行股份有限公司”
汇金村镇银行指金堂汇金村镇银行有限责任公司
自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡市云跃电力设
交易对方指备有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡
金喜典机械制造有限公司
华沙科技指自贡市凤之华莎科技有限公司
云跃电力指自贡市云跃电力设备有限公司
迎上春新材料指自贡市迎上春新材料有限公司
金喜典机械指自贡金喜典机械制造有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
西南联交所指西南联合产权交易所有限责任公司
华宝证券／独立财务顾问指华宝证券股份有限公司
本所／法律顾问指北京康达（成都）律师事务所
中审亚太／审计机构指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信／评估机构指中威正信（北京）资产评估有限公司
《重大资产出售报告书《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书
指
（草案）》（草案）》
法律意见书
《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业
《法律意见书》指股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（康达法
意字【2023】第 5089 号）
中审亚太出具的中审亚太审字（2023）007579 号
《审计报告》指
《审计报告》
中威正信出具的中威正信评咨字（2023）第 6005 号
《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自
《估值报告》指
贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报
告》
华西能源工业股份有限公司与交易对方签署的《股
《股份转让协议》指
份转让协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元指人民币元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
法律意见书
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康达法意字【2023】第 5089 号
致：华西能源工业股份有限公司
本所接受华西能源的委托，作为华西能源本次重大资产出售的专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《重组办法》
等现行法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不
是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的
材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验
证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据
发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性
做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所
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律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易的备查文件，并依法对出
具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次交易的概述
（一）基本情况
根据华西能源第五届董事会第二十九次会议资料、《重大资产出售报告书
（草案）》等文件，华西能源拟通过在西南联交所公开挂牌的方式转让其持有
的自贡银行 33,448.789 万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交
易的交易对方根据公开挂牌结果确定为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金
喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜
典机械出售其持有的自贡银行 8,400 万股、8,200 万股、8,500 万股、8,348.789 万
股股份。
本次交易前，华西能源持有自贡银行 33,448.789 万股股份，占自贡银行股
本总额的 15.472%；本次交易完成后，华西能源将不再持有自贡银行股份。
（二）标的资产的定价依据及交易作价
根据中威正信出具的《估值报告》，本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估
基准日，选用市场法估值结果作为估值结论，拟出售资产于评估基准日采用市
场法的评估结果为 75,833.38 万元。
本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构出具的估值报
告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为参考，结合公司在长期股权投资
核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因
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素，公开挂牌的参考底价为 85,600.00 万元，根据西南联交所公开挂牌结果，最
终交易价格为 85,628.89984 万元。
（三）本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司 2022 年度审计报告及中审亚太出具的《审计报告》，
本次交易的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计的合并会计报
告期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
出售股份比按持股比例计算比例
指标自贡银行华西能源
例（%）的指标（%）
资产总额 9,060,488.58 15.472 1,401,838.79 1,016,269.53 137.94
资产净额 538,607.73 15.472 83,333.39 89,067.82 93.56
营业收入 106,100.70 15.472 16,415.90 85,913.84 19.11
基于上述测算，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最
近一个会计年度经审计的相应指标比例均超过 50%，且资产净额超过五千万元，
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，本次交易
前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，不构成《重组办法》第
十三条规定的重组上市。
二、本次交易的股权转让方
本次交易的转让方为华西能源工业股份有限公司。
（一）华西能源的基本情况
华西能源现持有自贡市工商行政管理局于 2019 年 12 月 6 日核发的统一社
会信用代码为 91510300762306858F 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：华西能源工业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：自贡市高新工业园区荣川路 66 号
法定代表人：黎仁超
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注册资本：118,080 万元
成立日期：2004 年 5 月 18 日
营业期限：2004 年 5 月 18 日至无固定期限
经营范围：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉、压力容器、核电配套设备、
锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、
制造、安装、改造、维修、销售及咨询服务；压力管道制造、安装、销售及咨
询服务；无损检测咨询及服务；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配
套安装及咨询服务；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电
站阀门及电磁产品及销售和咨询服务；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余
料的加工及销售；垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、太阳能光
热发电、风力发电、火力发电项目及废水、废气、废固处理项目和水处理项目
的专业化开发、改造、投资、建设、运营、维护、培训和咨询；对外承包工程
（在资格证书核定范围内经营）；电力工程施工总承包，市政公用工程总承包，
建筑工程施工总承包，公路工程施工总承包，建筑工程劳务承包；建筑工程机
械与设备租赁；自营对外进出口贸易；国内贸易；金属材料生产、销售；贵金
属销售；化工产品及原料生产、销售（不含危险化学品及易制毒品）；电子通讯
设备生产、销售及咨询服务；普通货运；仓储服务；环保技术咨询服务；食品
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
有限公司。同年，自贡东方锅炉工业集团有限公司以零受偿承债方式收购东方
锅炉集团公司东方锅炉实业公司。2007 年 1 月，自贡东方锅炉工业集团有限公
司更名为华西能源工业集团有限公司。2007 年 11 月 16 日，华西能源工业集团
有限公司整体变更为华西能源工业股份有限公司并在四川省自贡市工商行政管
理局换发了注册号为 510300000004462 的《企业法人营业执照》，股份总数为
经中国证监会证监许可[2011]1675 号《关于核准华西能源工业股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 11 月 4 日分别完成网下向
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配售对象发行 840 万股股票及网上资金申购定价发行 3,360 万股股票，本次发行
完成后，公司股份总数为 16,700 万股。2011 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所
深证上[2011]340 号文同意，公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，
证券简称“华西能源”，证券代码“002630”。
（1）2014 年 2 月，非公开发行，股本总额增至 20,500 万股
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2014]70 号文
核准，公司于 2014 年 2 月 17 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 3,800 万
股，发行价格为 22.91 元/股。本次发行完成后，公司的股本总额变更为 20,500
万股。
（2）2014 年 4 月，资本公积转增股本，股本总额增至 36,900 万股
度利润分配预案》，公司以 2014 年 3 月 23 日非公开发行股票完成后的总股本
股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计派发现金 2,050 万元、转
增股本 16,400 万股。本次转增完成后，公司的股本增加为 36,900 万股。
（3）2015 年 5 月，资本公积转增股本，股本总额增至 73,800 万股
度利润分配预案》，公司以总股本 36,900 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，共计派发现金 3,690 万元、转增股本 36,900 万股。本次转增完成后，公司
的股本增加为 73,800 万股。
（4）2018 年 4 月，资本公积转增股本，股本总额增至 118,080 万股
年度利润分配预案》，公司以总股本 73,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派
送现金红利 0.30 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
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的股本增加至 118,080 万股。
（三）最近三年控制权变动情况
经本所律师核查，公司自上市以来控股股东、实际控制人均为黎仁超先生，
最近三年上市公司实际控制权未发生变动。
截至本《法律意见书》签署日，华西能源控制权结构如下：
（四）上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本《法律意见书》签署日，黎仁超先生直接持有上市公司 154,275,680
股股份，占上市公司总股本的 13.07%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
黎仁超先生基本情况如下：
黎仁超先生：中国国籍，1964 年 11 月出生，大学本科学历，高级工程师、
高级咨询师。2007 年 1 月至 2007 年 10 月，任华西能源工业集团有限公司董事
长兼总经理，2004 年 7 月至 2022 年 5 月，兼任深圳东方锅炉控制有限公司董
事；2014 年 6 月起至今兼任自贡银行董事；2007 年 11 月起至今，任上市公司
董事长。
（五）最近三年合法合规情况
根据公司出具的说明，并经本所律师通过证监会、深交所等网站查询，最
近 3 年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存
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在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在受到证券相关行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）公司章程
根据公司提供的最新公司章程，该章程对本次交易的相关组织机构权限的
规定包括：第四十一条（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一
期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。第七十九条股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过；第八十
一条（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；第一百一十三条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；第一百一十六条董事会有权决定
公司或公司拥有超过 50%股权的子公司的单笔对外投资金额不超过公司上一年
度末经审计净资产 20%的对外投资、委托理财以及除第四十一条、四十二条规
定必须提交股东大会批准以外的购买、出售重大资产、对外担保；有权决定公
司与关联自然人发生的金额在 300 万元以下及关联法人发生金额在 3,000 万元以
下的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。第一百二十六条董
事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过
半数通过。
根据《重组办法》第二十四条规定，上市公司股东大会就重大资产重组事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
因此，本次交易应提交华西能源股东大会审议，并经出席会议股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
（七）查验与结论
本所律师查阅了华西能源的工商登记档案、《营业执照》、公司章程、股东
大会决议及相关批复文件以及华西能源出具的说明等。
经核查，本所律师认为华西能源为依法设立且合法存续的股份有限公司；
根据现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程之规定，华西能
源不存在需要终止的情形，且公司章程对交易权限有明确合法的规定，具有进
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行本次交易的主体资格。
三、本次交易的交易对方
（一）交易对方基本情况
根据西南联交所公开挂牌结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电
力、迎上春新材、金喜典机械。
截至本《法律意见书》签署日，交易对方的基本情况如下：
（1）基本情况
名称：自贡市凤之华莎科技有限公司
统一社会信用代码：91510302MA6202A096
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李晚秋
注册资本：2,000 万元
成立日期：2015 年 12 月 21 日
营业期限：2015 年 12 月 21 日至无固定期限
住所：自贡市自流井区五星街新民街居委会东方广场 3 栋 1 层 41 号
经营范围：计算机软硬件及网络设备的开发与销售；计算机系统集成；销
售：服装、箱包、日用品、化妆品、纺织品、文化用品、办公用品、印刷制品、
农副产品、家具、家用电器、五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、
有色金属、塑料制品、建筑材料、消防器材、通讯器材、电梯、节能环保产品、
机械设备、电子产品；技术及货物进出口贸易；能源环保设备销售、安装；物
业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，在批准范围和有效期内开
展经营活动）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权控制关系
自然人股东李晚秋持有华莎科技 60%股权，自然人股东陈键持有华莎科技
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同时，李晚秋担任华莎科技执行董事、经理、法定代表人，陈键担任华莎
科技监事。
截至本法律意见书出具之日，华莎科技不存在对外投资企业。
（1）基本情况
名称：自贡市云跃电力设备有限公司
统一社会信用代码：91510300MA6APKJJ4B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒲云川
注册资本：10,000 万元
成立日期：2020 年 6 月 5 日
营业期限：2020 年 6 月 5 日至无固定期限
住所：四川省自贡市自流井区南湖路晶泽华府 4 栋-1-9
经营范围：一般项目:通用零部件制造;电力电子元器件制造;电子专用设备
销售;电子元器件与机电组件设备销售;电工器材销售;机械电气设备销售;矿山机
械销售;建筑材料销售;化肥销售;肥料销售;化工产品销售（不含许可类化工产
品）;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;园林绿化工程施工;物业管理;普通
机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）产权控制关系
自然人股东刘跃强持有云跃电力 50%股权，自然人股东蒲云川持有云跃电
力 50%股权，两人合计持有云跃电力 100%股权。
同时，蒲云川担任云跃电力执行董事、经理、法定代表人，刘跃强担任云
跃电力监事。
法律意见书
截至本法律意见出具之日，云跃电力控制的下属企业基本情况如下：
序出资金额持股比例
公司名称经营范围
号（万元）（%）
太阳能发电；太阳能技术开
发、咨询、交流、转让、推广
阜平众兴新能源有限公服务；太阳能原动机制造；光
司伏设备及元器件制造；光伏设
备及配件的批发；光伏发电设
备租赁；供电、售电。
（1）基本情况
名称：自贡市迎上春新材料有限公司
统一社会信用代码：91510300MA2080A3K
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：邹松嵩
注册资本：10,000 万元
成立日期：2016 年 11 月 18 日
营业期限：2016 年 11 月 18 日至无固定期限
住所：四川省自贡市自流井区南湖路东方威尼斯 33 栋-2 层商业用房-1-23
经营范围：一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料销售;软件开发;
机械设备销售;五金产品批发;家用电器销售;建筑用钢筋产品销售;矿山机械销售;
煤炭及制品销售;耐火材料销售;金属材料销售;化肥销售;塑料制品销售;电子产品
销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;环境保护专用设备销售;信息系统
集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;网络设备销售。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
自然人股东邹松嵩持有迎上春新材 100%股权。同时，邹松嵩担任迎上春新
材执行董事、经理、法定代表人，文渊担任迎上春新材监事。
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，迎上春新材不存在对外投资企业。
（1）基本情况
名称：自贡金喜典机械制造有限公司
统一社会信用代码：9151030068794869XX
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘承芳
注册资本：2,000 万元
成立日期：2009 年 5 月 25 日
营业期限：2009 年 5 月 25 日至 2029 年 5 月 24 日
住所：四川省自贡市自流井区汇川路翰林尚都 1B 栋 8、9 号店面
经营范围：一般项目：金属加工机械制造；通用设备制造（不含特种设备
制造），建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），电子产品销售；
阀门和旋塞销售；五金产品批发；电线、电缆经营；仪器仪表制造；其他通用
仪器制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（2）产权控制关系
自然人股东刘承芳持股 70%，自然人股东赵应辉持股 30%，两人合计持有
金喜典机械 100%股权。同时，刘承芳担任金喜典机械执行董事、经理、法定代
表人，赵应辉担任金喜典机械监事。
截至本法律意见书出具之日，金喜典机械不存在对外投资企业。
（二）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及向
上市公司推荐董事或高级管理人员情况
法律意见书
根据交易对方出具的说明等资料，并经本所律师核查，交易对方及其股东、
主要管理人员，与华西能源及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系；
交易对方亦未向华西能源推荐董事或高级管理人员，亦不存在相关潜在约定或
安排。
（四）交易对方最近五年内守法和诚信情况说明
根据交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，交易对方最近五年内不存
在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
（五）查验结论
本所律师查阅了交易对方营业执照、章程、工商档案、出具的说明等文件，
并通过对交易对方网络核查等方式进行查验。
经核查，本所律师认为，交易对方具备本次交易的主体资格。
四、本次交易的标的和标的企业
本次交易的标的为华西能源持有自贡银行 33,448.789 万股股份，标的企业
为自贡银行。
（一）标的企业的基本情况
自贡银行现持有自贡市市场监督管理局于2019年7月19日核发的统一社会信
用代码为91510000744676556Y的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：自贡银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：自贡市自流井区解放路58号
法定代表人：袁益富
注册资本：216,182.4539万元
成立日期：2002年12月5日
法律意见书
营业期限：2002年12月5日至长期
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政
府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银
行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）主要历史沿革
经中国人民银行自贡中心支行自银发【2001】112 号文件批准，自贡市财政
局和自贡大来实业开发有限公司等二十六家法人股东以及自贡市原二家城市信
用社共同出资，以发起方式设立自贡市商业银行股份有限公司。
自贡银行筹建报告，一致通过《自贡市商业银行股份有限公司章程（草案）》。
（2001）116 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 12 月 7 日，自贡银行（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,059 万元。其中以货币出资 9,270
万元，净资产出资 789 万元。
行开业的批复》（成银复【2001】749 号），批准自贡银行开业，核准《自贡市
商业银行章程》。
《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 16 日，自贡银行已收到四川大西洋焊
接材料股份有限公司、四川泰丰集团有限公司、四川省自贡运输机械有限公司、
四川英祥实业集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 3,941 万元，各股东
法律意见书
以货币出资 3,941 万元。
【2008】400 号《关于同意自贡市商业银行新增注册资本金 3,941 万元的批复》，
同意自贡银行新增注册资本金 3,941 万元，注册资本金变更为 14,000 万元。
于上海仪电控股（集团）公司等两家企业股东资格和自贡市财政局增持自贡市
商业银行股份的批复》，同意上海仪电控股（集团）公司等两家企业入股 2,000
万股，同意自贡市财政局增持 2,000 万股。
《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 27 日，自贡银行已收到自贡市财政局、
四川德兴能源集团有限公司、上海仪电控股（集团）公司缴纳的新增注册资本
合计人民币 5,000 万元，各股东以货币出资 5,000 万元。
【2009】28 号《关于自贡市商业银行股份有限公司在本次增资扩股框架下变更
注册资本的审查报告》，初审意见为自贡银行注册资本变更符合规定的条件，本
次新增股份 5,000 万元，注册资本将由 14,000 万元增加到 19,000 万元。
《验资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 27 日，自贡银行已收到自贡市博宏丝
绸有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，股东以货币出资 2,000
万元。
【2009】545 号《关于同意自贡市商业银行变更注册资本的批复》，同意自贡银
法律意见书
行注册资本金由 19,000 万元变更为 21,000 万元。
前年度未分配利润转增股本，全体股东每 10 股转增 2.5 股，转增股本共计
资本变更为 25,749.3333 万元。
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 1 日，自贡银行已将 2009 年 12 月 31
日止公司留存的未分配利润 4,749.3333 万元转增股本。
【2010】332 号《关于同意自贡市商业银行注册资本金变更的批复》，同意自贡
银行以未分配利润转增股本 4,749.3333 万股，注册资本金 21,000 万元变更为
收资本由 25,749.3333 万元变更为 35,749.3333 万元。
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 27 日，自贡银行已收到自贡市财
政局、四川省自贡运输机械集团股份有限公司等 9 家公司缴纳的新增注册资本
合计人民币 10,000 万元。各股东以货币出资 10,000 万元。
【2011】975 号《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》，
同意自贡银行以募集的入股资金增加注册资本，注册资本金 25,749.3333 万元变
更为 35,749.3333 万元。
注册资本、实收资本由 35,749.3333 万元变更为 81,121.7333 万元。
法律意见书
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 16 日，自贡银行已收到四川省泰迪
建筑工程股份有限公司、明宇实业集团有限公司等 15 家公司缴纳的新增注册资
本合计人民币 45,372.4 万元。各股东以货币出资 45,372.4 万元。
【2013】574 号《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批
复》，同意自贡银行注册资本金由 35,749.3333 万元变更为 81,121.7333 万元。
注册资本、实收资本由 81,121.7333 万元变更为 100,749.3333 万元。
《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 16 日，自贡银行已收到华西能源工
业股份有限公司、自贡市财政局缴纳的新增注册资本合计人民币 19,627.6 万元。
各股东以货币出资 19,627.6 万元。
【2013】703 号《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批
复》，同意自贡银行注册资本金由 81,121.7333 万元变更为 100,749.3333 万元。
市商业银行股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》。同意以未分配利润
向全体股东每 10 股送 2 股，金额 20,149.8667 万元；以资本公积向全体股东每
元。转增后，注册资本由 100,749.3333 万元变更为 201,498.6666 万元。
XYZH/2015CDA50085 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 10 日，自贡
银行可将资本公积 805,994,666.40 元、未分配利润 201,498,666.60 元，合计
法律意见书
【2015】257 号《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》，
同意自贡银行注册资本由 100,749.3333 万元变更为 201,498.6666 万元。
银行注册资本金由 201,498.6666 万元变更为 216,182.4539 万元。
纳的新增实收资本合计人民币 14,683.7873 万元。各股东以货币出资 14,683.7873
万元。
号《关于同意自贡市银行股份有限公司变更注册资本的批复》，同意自贡银行注
册资本由 201,498.6666 万元变更为 216,182.4539 万元。
（三）自贡银行的控制关系
根据自贡银行提供的股东名册，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，自贡银行前十大股东及其持股情况如下：
序出资比例
股东名称股权性质所持股数（股）
号（%）
境内非国有
法人
自贡市国有资本投资运营集团有
限公司
自贡市城市建设投资开发集团有
限公司
四川省自贡运输机械集团股份有境内非国有
限公司法人
境内非国有
法人
四川大西洋焊接材料股份有限公
司
法律意见书
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，自贡
银行分支机构共 32 家。
（1）基本情况
自贡银行持有汇金村镇银行 35%股权，汇金村镇银行为自贡银行并表子公
司，现持有成都市金堂县市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：金堂汇金村镇银行有限责任公司
统一社会信用代码：915101215671551932
住所：四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段 556-562 号
法定代表人：甘永军
注册资本：26,000 万元
成立日期：2010 年 12 月 15 日
营业期限：2010 年 12 月 15 日至无固定期限
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
（2）主要历史沿革
①2010 年 12 月，汇金村镇银行设立，注册资本 10,000 万元
资人协议书》，一致同意出资设立“金堂汇金村镇银行有限责任公司”。
镇银行有限责任公司章程》等。
法律意见书
第 083 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 12 日止，金堂汇金村镇银
行有限责任公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币
意金堂汇金村镇银行有限责任公司开业的批复》（川银监复【2010】680 号），
同意汇金村镇银行开业，并核准《金堂汇金村镇银行有限责任公司章程》。该村
镇银行注册资本为人民币 10,000 万元。
②2015 年 12 月，第一次股权变更
行转让持有本行 1,600 万股份的议案。
业有限公司等 7 家公司分别签订《金堂汇金村镇银行有限责任公司股权转让协
议》，合计转让 1,600 万股。汇金村镇银行于 2015 年 12 月 29 日完成工商登记。
③2016 年 7 月，第二次股权变更，增加注册资本，至 25,000 万元
由 10,000 万元增加至 25,000 万元。
行、成都重谊工贸发展有限公司、成都金阳实业集团有限公司等 10 个企业法人
股东及李湘萍 1 名自然人出资认购的新增注册资本（实收资本）人民币 15,000
万元，各出资人以货币资金出资 23,771.25 万元，其中实收资本 15,000 万元，资
本公积 8,771.25 万元。
金堂汇金村镇银行有限责任公司变更注册资本的批复》（川银监复【2016】233
号），同意汇金村镇银行增资扩股后注册资本由 15,000 万元变更为 25,000 万元。
④2016 年 9 月，第三次股权变更，增加注册资本，至 26,000 万元
由 25,000 万元变更为 26,000 万元。
法律意见书
金堂汇金村镇银行有限责任公司未分配利润转增注册资本的批复》（川银监复
【2016】311 号），同意汇金村镇银行将未分配利润人民币 1,000 万元转增注册
资本，转增后，注册资本从人民币 25,000 万元增至人民币 26,000 万元。
⑤2017 年 4 月，第四次股权变更
管理有限公司等三家公司分别签订《股权转让协议》，合计转让所持有的汇金村
镇银行股权 1,100 万元；
限公司等三家公司分别签订《股权转让协议》，合计转让所持有的汇金村镇银行
股权 1,100 万元；
等三家公司分别签订《股权转让协议》，合计转让所持有的汇金村镇银行股权
汇金村镇银行于 2017 年 4 月 10 日完成工商登记。
（四）公司章程
截至本《法律意见书》签署日，自贡银行最近一次修改章程系 2019 年 10
月 15 日签署，于 2019 年 12 月 30 日取得银保监会四川监管局《关于同意自贡
银行股份有限公司修改章程的批复》（川银保监复【2019】1156 号）。该章程对
股东、出资、组织机构设置、股权变动等作出明确约定。
其中，章程第十六条规定，本行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东
的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、
审查并决定。
前款中“变更持有资本总额或股份总额 5%以上”是指投资人及其关联方、一
致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上。
本行变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，由董事会审
批，并在股权转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。
法律意见书
前款中“变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下”是指投资人及其
关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以
下。
本行变更持有资本总额或股份总额 1%以下的股权，由本行董事会审批。
第十八条规定，本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事
会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。
第二十七条规定，主要股东应当按要求向本行做出书面承诺，包括但不限
于以下承诺：……自取得股权之日起 5 年内不得转让本行股份……本行股东特
别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。
（五）自贡银行主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据中审亚太出具的《审计报告》，截至 2023 年 8 月 31 日，自贡银行合并
资产为 96,102,061,129.71 元，具体情况如下：
项目金额（元）
资产
现金及存放中央银行款项 4,948,953,213.29
存放同业款项 190,463,694.84
拆出资金 2,101,324,166.68
买入返售金融资产 7,265,553,682.73
发放贷款和垫款 45,113,011,255.57
金融投资
交易行金融资产 16,413,689,785.59
债权投资 17,361,696,411.11
其他债权投资 696,603,505.89
固定资产 236,051,840.64
在建工程 13,844,903.01
使用权资产 8,091,097.06
无形资产 17,584,279.35
递延所得税资产 777,805,769.14
其他资产 957,387,524.81
资产总计 96,102,061,129.71
根据自贡银行提供的资料，2018 年 8 月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发
法律意见书
有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置国贸中心 A 栋商铺约
买卖合同网上备案，尚未取得不动产权证书。2022 年 3 月 30 日，长城华西银行
股份有限公司成都分行因对自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消
行为有异议向自贡市沿滩区人民法院提起诉讼。截至本《法律意见书》出具之
日，该案件尚未开庭审理。
根据自贡银行提供的资料，截至 2023 年 8 月 31 日，自贡银行及其子公司
债券投资质押金额为 8,000.00 万元，具体如下：
单位：元
项目质押金额受限原因
债券投资 80,000,000.00 向中央银行借款质押
合计 80,000,000.00 -
除上述情况外，自贡银行主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存
在抵押、担保等其他权利受限制情况。
根据自贡银行出具的说明等资料，截至本《法律意见书》签署日，自贡银
行除正常业务开展对外提供保函、银行承兑汇票业务外，不存在对外担保情况。
根据中审亚太出具的《审计报告》，截至 2023 年 8 月 31 日，自贡银行的总
负债为 90,348,208,672.93 元，具体情况如下：
项目金额（元）
向中央银行借款 54,300,000.00
同业及其他金融机构存放款项 120,587,058.64
拆入资金 2,308,164,583.33
吸收存款 87,328,028,542.33
应付职工薪酬 136,562,811.01
应交税费 1,392,118.78
预计负债 2,834,017.82
租赁负债 8,091,097.06
递延所得税负债 2,022,774.27
其他负债 386,225,669.69
法律意见书
项目金额（元）
负债合计 90,348,208,672.93
（六）自贡银行业务情况
自贡银行经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国
内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债
券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经
中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经本所律师核查，自贡银行及合并报表子公司汇金村镇银行取得如下与主
营业务相关的许可、资质证书：
行开业的批复》（成银复【2001】749 号），批准自贡银行开业，核准《自贡市
商业银行章程》。
意金堂汇金村镇银行有限责任公司开业的批复》（川银监复【2010】680 号），
同意汇金村镇银行开业，并核准《金堂汇金村镇银行有限责任公司章程》。
自贡银行现持有中国银行保险监督管理委员会四川监管局于2022年7月15日
核发的《中华人民共和国金融许可证》，经营范围为吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款，办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理
发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。批准成立日期为2001
年12月25日，机构住所为四川省自贡市自流井区解放路58号，机构编码为
B0208H251030001。
汇金村镇银行现持有中国银行业监督管理委员会四川监管局于2021年7月9
法律意见书
日核发的《金融许可证》，业务范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款，办理国内结算；办理票据承兑和贴现；从事银行卡业务；代理发行、代
理兑付、承销、买卖政府债券；保函业务；代理收付款项及代理保险业务；代
理委托存、贷款业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。批准日期为
机构编码为S0020H251010001。
自贡银行现持有中国银行业监督管理委员会四川监管局2022年5月30日核发
的《保险中介许可证》，业务范围为代理企业财产保险，家庭财产保险，机动
车辆保险，工程保险，责任保险，信用保险，保证保险，船舶保险，货物运输
保险，特殊风险保险，农业保险，人寿保险，年金保险，健康保险，意外伤害
保险。批准日期为2017年6月27日，机构住所为四川省自贡市自流井区解放路58
号，机构编码为5A0105390000000000。
（七）标的资产的权利限制情况
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本次交易所涉及的资产不存在
抵押、质押、冻结等其他权利受限情况，本次交易标的股权转让不存在法律障
碍。
（八）查验与结论
本所律师查阅了自贡银行的工商登记档案、营业执照、公司章程、股东大
会决议及相关批复文件、合同、资产证书等资料。
经核查，本所律师认为：
规章、规范性文件以及公司章程规定，不存在终止情形；自贡银行已取得目前
阶段经营所需的资质、许可、授权文件，具有从事其主营业务的资质。
权利限制情形，本次交易标的股份转让不存在法律障碍。
法律意见书
五、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准和授权
过了《〈华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要》等与本次交
易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。
过了《〈华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要》等与本次交
易相关的议案。
了《〈华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要》等
与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。
过了《〈华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要》
等与本次交易相关的议案。
银行 8,348.789 万股股份（占注册资本的 3.8619%），受让价款共计人民币
银行 8,500 万股股份（占注册资本的 3.9319%），受让价款合计 21,760.00 万元。
行 8,200 万股股份（占注册资本的 3.7931%），受让价款共计人民币 20,992.00 万
元。
行 8,400 万股股份（占注册资本 3.8856%），受让价款共计 21,504.00 万元。
法律意见书
将在上述股份依规转让完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管
局履行报告程序。
（二）尚待取得批准或授权
方案；
川监管局履行报告程序。
（三）查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次交易的决策文件。经核查，本所律师认为，
截至本《法律意见书》出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易
已经履行现阶段应当履行的批准和授权。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易通过西南联交所公开挂牌方式确定交易对方为华莎科技、云跃电
力、迎上春新材、金喜典机械。
根据交易对方出具的说明，华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机
械的股东、主要管理人员等，与华西能源不存在任何关联关系。
经核查交易各方的主要股东、实际控制人及其主要关联方的相关文件。本
所律师认为，本次交易不构成关联交易。
七、股份转让协议
协议主要内容如下：
（一）转让标的
法律意见书
上市公司持有自贡银行的 15.472%股份，其中，华沙科技受让 3.8856%股份、
云跃电力受让 3.7931%股份、迎上春新材受让 3.9319%股份、金喜典机械受让
（二）转让方式
上市公司委托西南联交所采用协议转让的方式，确定华沙科技、云跃电力、
迎上春新材、金喜典机械为最终受让方。
（三）转让价款
转让价款合计 85,628.89984 万元，其中，华沙科技应支付转让价款为
转让价款为 21,760.00 万元，金喜典机械应支付转让价款为 21,372.89984 万元。
（四）支付方式
交易对方支付至西南联交所的保证金首先冲抵应向西南联交所支付的服务
费用，若有余额，在签署合同后转为部分转让价款。
交易对方应在上市公司股东大会决议出具日起 5 个工作日内，除保证金直
接转为本次股权转让部分价款外，分别将其余转让价款一次性支付于西南联交
所指定账户。
（五）债权、债务的处理
交易对方受让股权转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转
让后的标的企业继续享有和承担，交易对方以其认缴出资额享有权益、承担责
任。
（六）股权交接事项
上市公司与交易对方应当配合在获得西南联合产权交易所出具的交易凭证
后 5 个工作日内，配合自贡银行办理股权转让标的的权证变更登记手续。
股权转让涉及需向有关部门备案或审批的，上市公司与交易对方应共同履
行向有关部门申报的义务。
在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登
记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由交易对方享有和承担，上
法律意见书
市公司对合同项下的股权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的
义务。
（七）违约责任
交易对方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向上
市公司支付违约金，逾期超过 30 日的，上市公司有权解除合同，并要求交易对
方赔偿损失。
上市公司若逾期不配合交易对方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一
日应按转让价款的 1‰向交易对方支付违约金，逾期超过 30 日的，交易对方有
权解除合同，并要求上市公司赔偿损失。
合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当
承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影响，
致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（八）其他约定
本合同自上市公司与交易对方签字或盖章后成立，在下列程序或手续全部
完成、成就后生效：
督管理总局四川监管局审批）。
上市公司与交易对方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，提交自
贡仲裁委员会仲裁。
经核查，本所律师认为，股份转让协议约定的条款完整齐备，不存在违反
法律、法规禁止性规定，符合本次交易的需要。
八、本次交易所涉债权债务的处理
根据《重大资产出售报告书（草案）》《股份转让协议》，并经核查，本所律
法律意见书
师认为，标的企业系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，
标的企业仍为独立存续的企业法人主体，标的企业的债权债务仍由其享有或承
担，本次交易不涉及债权债务处理。
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易的信息披露程序
届监事会第二十一次会议，审议通过了《〈华西能源工业股份有限公司重大资产
出售预案〉及其摘要》等与本次交易相关的议案，并于 2023 年 11 月 14 日发布
《华西能源工业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》《华西能
源工业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告》《华西能源工业股
份有限公司关于本次重大资产重组的一般风险提示公告》《华西能源工业股份有
限公司重大资产出售预案》《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案摘要》
等公告文件。
公司重大资产出售进展予以披露。
（二）查验与结论
本所律师查阅了上市公司的内部决策文件以及上市公司的公告文件。
经查验，本所律师认为华西能源的信息披露符合《证券法》《重组办法》等
相关要求。
十、本次交易的实质性条件
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定
（ 1）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易为出售自贡银行 33,448.789 万股股份，不存在违反国家产业政策
的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的情形。
法律意见书
（2）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产，不涉及发行股份，上市公司股权结构不会
因本次交易而发生变动，本次交易完成后，不会使上市公司出现《上市规则》
中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（ 3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提
出方案，交易涉及标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的估值报告中的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公
司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业及上市公司均
没有利益关系或冲突，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见，上市公司本次交易标的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（ 4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据华西能源出具的说明，并经本所律师核查，本次交易的标的股权权属
清晰，不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，亦不存在抵押、质押或被
司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
华西能源已依法履行对自贡银行的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东应承担的义务及责任行为，不存在可能影响自贡银
行合法存续的情况。
在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情
形下，标的资产过户至交易对方不存在实质障碍；本次交易拟出售的标的资产
不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
（ 5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
法律意见书
通过本次交易，公司有意剥离与公司主营业务即装备制造、工程总包、投
资营运三大业务板块业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主
营业务，加强公司在提供多元化的能源系统解决方案等相关领域的竞争力。本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（ 6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。
控股股东、实际控制人已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内
容为：“1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相
关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立。
资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担
保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（7）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市
公司的法人治理结构。
（二）本次交易亦未违反其他法律法规相关的原则性规定
法律意见书
（三）查验与结论
经核查，本所律师认为本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规、规
章和规范性文件规定。
十一、本次交易所涉及的证券服务机构
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华宝证券股份有限公司，其合法拥有有效的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000736249781Y）、《中华人民共和国
经营证券业务许可证》（统一社会信用代码：91310000736249781Y）。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），其合法拥
有有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108061301173Y）、《会计师
事务所执业证书》（执业证书编号：11010170），已于 2020 年 11 月 2 日完成中
国证监会备案公告。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，其合法拥有
有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106726376314T），已按《证券
法》规定，于 2020 年 11 月 3 日完成中国证监会备案公告。
（四）法律顾问
本所即北京康达（成都）律师事务所是本次交易的法律顾问，本所合法持
有有效的律师事务所执业许可证（统一社会信用代码：31510000725514949N）。
已于 2020 年 10 月 19 日完成首次备案。
（五）查验与结论
本所律师书面审查了华宝证券、中审亚太、中威正信、本所及相关人员的
证照。经核查，本所律师认为参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均已
具备必要的相关执业资格，已履行《证券法》规定的备案程序，可以为本次重
大资产重组提供相关服务。
法律意见书
十二、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重
大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座
谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，华西能源应对本次交易相关方及其
有关人员在自上市公司筹划本次交易停牌之日/首次董事会决议前 6 个月至重大
资产重组报告书披露前一日买卖上市公司股票情况进行核查。自查范围包括华
西能源及其董事、监事、高级管理人员，华西能源控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母及子女）。
上市公司将于《重大资产出售报告书（草案）》经董事会审议通过后向中国
证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就本次交易相关
内幕知情人买卖股票情况进行核查并发表核查意见。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的
相关主体资格合法有效；本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权，本次
交易符合相关法律法规的规定，在取得本《法律意见书》之“五、本次交易的
批准与授权”之“（二）尚需取得的批准与授权”所述全部批准和授权后，本次
交易即可实施。
本《法律意见书》一式三份，无副本，经本所盖章、经办律师签字后生效。
（以下无正文）

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